企业是市场经济的微观基础和（hé）竞争主（zhǔ）体，是国家兴盛和国际（jì）竞争的主（zhǔ）要载体（tǐ）和重要支撑。企（qǐ）业强（qiáng），国家（jiā）强；企（qǐ）业兴（xìng），国家（jiā）兴。企业要持续发（fā）展，要长盛不衰，起长期性、根本性作用的（de）因素（sù）是企业的制度安排，公（gōng）司治理是（shì）企业制度体系的核心和关键，是企业的一项（xiàng）根本性制度安排。

公司治理是市场经济国家一个十分重（chóng）要的问（wèn）题。早在20世纪50年代（dài）以前，西方（fāng）经济学家就提出了公司治理问题，近二（èr）、三十（shí）年来，公（gōng）司治理引（yǐn）起（qǐ）国际（jì）社会的广泛关注和专家学者的深入研究，成为发达市场（chǎng）经济国家和经（jīng）济转型国家经常（cháng）热议的话题。由30多（duō）个市场经（jīng）济国家组成的经济合作与发展组织（OECD）1999年专门发布了《OECD公司（sī）治理准则（zé）》，此后，进行了多次修改。该《准则》已经成为全球政策制定者、投（tóu）资者、企业和其（qí）他利益相关者的（de）一个国际性的基（jī）准，构成了（le）世界银行（háng）和国际货币基金组织关（guān）于公司治（zhì）理标准（zhǔn）和规范（fàn）的一部（bù）分。

对（duì）实行市场（chǎng）经济的（de）国家而言，完善公司治理是具有普遍性的一个问题（tí），即使是美国这（zhè）样的（de）市场经（jīng）济高度发达的（de）国家，也经（jīng）常会因公司治理问题（tí）导致企（qǐ）业陷于困境甚至破产。2001年12月，美（měi）国（guó）最大（dà）的能源公司—安然公司申（shēn）请破产保护（hù），随后出现了系列公司丑闻，其制（zhì）度根源（yuán）就（jiù）在于公司治理问（wèn）题（tí）。为（wéi）此（cǐ），2002年7月，美国国会通过了《萨班（bān）斯法案》，对在（zài）美国上市企业的公司（sī）治理和证券（quàn）市场监管（guǎn）作了新的规定。

改革（gé）开放以来，随（suí）着股份制试点企业的出现和（hé）外国（guó）专家学者的介绍，上世纪80年代后期（qī），公司（sī）治理概念在我（wǒ）国就已出现并逐（zhú）步被广泛使用。1992年召开的党的十四大明确（què）我国经济体制改革的目标（biāo）是建立（lì）社会（huì）主义市场（chǎng）经（jīng）济体制（zhì），1993年召开的党的十（shí）四届三中全会（huì）提出国有企业改革的方向是建（jiàn）立现（xiàn）代企业制度，公司制企业被（bèi）确立为现代企（qǐ）业制度的主要（yào）形式。相应（yīng）地，伴随公司制（zhì）产（chǎn）生的公司治理结构问题（tí）提（tí）上了国有企业改革的议（yì）事日程。1999年召开的十五届四中（zhōng）全会通过的《关于国有企业改革和发展若干重大问（wèn）题的决定》，第一次在中央（yāng）文件中使用了公司法人治理结构的提（tí）法，并强调公司法（fǎ）人治理结构是公司制的核心（xīn）。此（cǐ）后（hòu），中央多次强调要完善国有（yǒu）企业公司治理结构。

党的十（shí）九大以（yǐ）来，国资国企改（gǎi）革进入全面施工期，中央关于国资国企改革的指导文件—“1+N”政（zhèng）策体系逐（zhú）步落实，国有（yǒu）资本（běn）投资（zī）和（hé）运（yùn）营两类公司建（jiàn）设、混合所有制改革等国资国企改革举措（cuò），成为（wéi）社会关注的（de）热点和国企改革的重（chóng）点，而建立现（xiàn）代企业制度、完善（shàn）国有企业公司治理，既（jì）是深化国资国企改革的重（chóng）要内容（róng），又是两（liǎng）类公司建设和混合所有制改革取得成（chéng）功的重要支撑，也（yě）是（shì）增强国有企业（yè）活力、动（dòng）力和竞争力的关键性制（zhì）度建（jiàn）设。

需要指（zhǐ）出（chū）的是，对（duì）我国而言（yán），完善公司治理不仅是（shì）国（guó）有企业（yè）改革要普遍解决的问题，也是（shì）民营（yíng）企（qǐ）业要解决的重要问（wèn）题；不仅非（fēi）上市公司要完善公司治（zhì）理，上市（shì）公司也要完善公司治理。前（qián）几年出现的“万科股权（quán）之争”，其实质就（jiù）是公（gōng）司治理问题。2010年发生的国美电器董事会控制权（quán）之争，其实质也是公司治理问题（tí）。对（duì）企（qǐ）业（yè）而言，要健康发展，要基业长青，都（dōu）有不断完（wán）善公司治理的问题。因此，公司治理是（shì）市场经济国家具有普遍性的现象和问题（tí）。

公司（sī）治理强调公司（sī）的不同治理主体各司其职、相（xiàng）互制衡、有（yǒu）效运转，这既是建立市场（chǎng）经济体（tǐ）制的要求，也是建（jiàn）设（shè）法治国（guó）家的要求。因（yīn）此，我国要进（jìn）一步走向市场经济，进一步（bù）走（zǒu）向法治国家，就一定（dìng）要高度（dù）重视和（hé）切实解（jiě）决好公司（sī）治理问题。

国有企业（yè）改（gǎi）革是具（jù）有强（qiáng）烈（liè）牵引和带动作用的（de）关键性和基础性改革，改（gǎi）革（gé）开放以（yǐ）来相（xiàng）当一段时（shí）间，国有（yǒu）企业改革一直是整个经济体（tǐ）制改革的中心环节。

党的十八大以来（lái），以习近平同志为核心的党（dǎng）中央高度重视国有企业改革及（jí）公司治理（lǐ）问（wèn）题。习近平总书记在十八（bā）届三中全（quán）会上作《关于全面深化改革若干重大问题的决定》的说明时专（zhuān）门强（qiáng）调，要（yào）“健全协调运转、有效制衡的公司（sī）法人治理结构”。党（dǎng）的十九（jiǔ）大着（zhe）眼（yǎn）于中国特色社会（huì）主义（yì）进入新时代这一历史方（fāng）位，以（yǐ）及我国社会主（zhǔ）要矛（máo）盾已经转化（huà）为人民日益增长（zhǎng）的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾这一重要（yào）判断，对深（shēn）化国有企业改革提出了新（xīn）使命、新要（yào）求。

根据形势（shì）变化不断深化改革，是改革开放40多（duō）年来我（wǒ）国经济和社会（huì）发展取得巨大成就的（de）基本经验和根本动力，推进（jìn）新（xīn）时代中国（guó）特色社会主义建设，需要全面深化（huà）改革（gé），为实现（xiàn）新（xīn）时代经济和社会发展各项目（mù）标（biāo）任务提（tí）供新的动（dòng）力和强大支撑。

十九大作出中国特色社（shè）会（huì）主义进入新（xīn）时（shí）代这一重（chóng）大判断，一（yī）个（gè）重（chóng）要（yào）依据（jù）是我国社（shè）会的（de）主要矛（máo）盾发生了历史性变化（huà），据此可以理解为我国社会（huì）面临新矛盾；如（rú）何适应社（shè）会（huì）主要矛盾的历史性（xìng）变化，十九大强调（diào）要实现我国经济由（yóu）高速增长转（zhuǎn）向高质量发展，据此可以理解为（wéi）我国经济发展进入新阶段；如何实现高质量发展，十九（jiǔ）大（dà）强调（diào）要加快建设现代化经济体（tǐ）系，据（jù）此可以称之为新（xīn）体（tǐ）系（xì）；如何（hé）加快建设现代化经（jīng）济新体系，十九大提出了六（liù）大（dà）任务，其中一（yī）项（xiàng）任务是（shì）加（jiā）快（kuài）完（wán）善社会主义市场经济体制（zhì），据此可以称之（zhī）为新动力。

十九大提出的加（jiā）快完善社会主义市场经济体制共12项任（rèn）务（wù），深化国有企业（yè）改革被摆在完善社（shè）会主义市场经济体制12项任务（wù）之首，篇幅最长（zhǎng），一共（gòng）109个字（zì）。由（yóu）此可见，虽然经济体制改革已（yǐ）经推行了40年，国有企业改革也推进了40年，但（dàn）国有企（qǐ）业（yè）改革仍然（rán）是完善社会（huì）主义经济体（tǐ）制（zhì）一（yī）项（xiàng）十分重要的任务。

党的十九大在论述国有企业（yè）改革时强调，“要完善各类国有资产管理体制，改（gǎi）革（gé）国有资本授（shòu）权经营体制，加快（kuài）国有（yǒu）经济布局优（yōu）化、结构调整、战略性（xìng）重（chóng）组（zǔ），促（cù）进国有资产保值（zhí）增值，推动（dòng）国（guó）有资本做强做优（yōu）做大（dà），有效防止（zhǐ）国（guó）有资产流（liú）失。深化（huà）国（guó）有（yǒu）企（qǐ）业改革，发展（zhǎn）混合（hé）所有制经（jīng）济，培育具有（yǒu）全球（qiú）竞争力的世界（jiè）一流企业。” 不难看出，与以往中央对国有（yǒu）企（qǐ）业改革的论述不同，党（dǎng）的十九大没（méi）有直（zhí）接提完善（shàn）国有（yǒu）企业公司治理。

党的十（shí）九届四中全（quán）会在全（quán）面部署国家治理体系和治理能力现代（dài）化建设（shè）时强调，要（yào）“探索公有（yǒu）制多种实（shí）现形式，推进国有经济布局优化和结构调整，发展（zhǎn）混合（hé）所有制经（jīng）济，增强（qiáng）国有经济竞争力（lì）、创新力（lì）、控制（zhì）力、影响力、抗风险能力，做强做（zuò）优做大国（guó）有资本。深化国有企业改革，完善中国特色现代企业制度（dù）。形成以（yǐ）管资（zī）本为主的国有资产监管（guǎn）体制，有（yǒu）效（xiào）发挥（huī）国有资本投资、运营公司功能（néng）作用。”不（bú）难看出，党的十九届四中全会也没有直接（jiē）提完善（shàn）国有企业的公司治理。

如何（hé）完（wán）整理解党（dǎng）的十九大和十九届（jiè）四中全（quán）会关（guān）于国（guó）有企业改（gǎi）革的论述，如何准确看待完善公司（sī）治理（lǐ）在新时代国企改革中的地位和（hé）作用，是领会落实十九大和十（shí）九届四中（zhōng）全会精（jīng）神需要把握（wò）好（hǎo）的一个（gè）问题。

十九大和十九届四中全会在论述国有企（qǐ）业改革时没有直（zhí）接提（tí）完善公司治理，至少可以从三个方面理解（jiě）：一是国有（yǒu）企业改革本身包含了完善公司治（zhì）理的内容，国（guó）有企业（yè）改革的方向是建立现（xiàn）代（dài）企（qǐ）业制度，公司治理是（shì）现代（dài）企（qǐ）业制度的核心和关键（jiàn）；二是（shì）十九大（dà）和十九届四中全会突出强（qiáng）调了国有资（zī）本（běn）授权（quán）经营（yíng）体制改革（gé）和混合所有制改革，这两大（dà）改革是（shì）完善（shàn）公司治理（lǐ）的基础和前提；三是十九（jiǔ）大和十九（jiǔ）届（jiè）四中全会作为全面（miàn）部署中国特（tè）色社会主义建设及国家（jiā）治理体系（xì）和治（zhì）理能力（lì）现代化建（jiàn）设的总纲领总文件，涉及到方方面面，受篇幅限制，没（méi）有新提（tí）法（fǎ）的一些内容可能不再具体（tǐ）论述（shù）。

实际上，十九大前后（hòu）召开（kāi）的（de）几（jǐ）次中央经济工作会议（yì）都强调要完善公司（sī）治理。2016年中（zhōng）央经（jīng）济工作（zuò）会议强调，“形成有效制（zhì）衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制、加强党对（duì）国有企业的领导（dǎo）”；2017年中央（yāng）经济工作会议强调，“加强（qiáng）国有企业（yè）党的领（lǐng）导和党的建设，推动国有企（qǐ）业完善现代企业制度，健全公司法人（rén）治理（lǐ）结构”。2018年（nián）中央经济工作会议（yì）重申要“推动国有企业完善现代企业制度，健全公司法人治（zhì）理结构。”

因（yīn）此，要结合中央经济工（gōng）作会（huì）议等相关会议，学习领会中央（yāng）关于深化（huà）国有企（qǐ）业改（gǎi）革的论述（shù），全面、完整、准确地把握新时代国（guó）有企业改（gǎi）革的精（jīng）神（shén）和重点，把完善公司治理作为新时（shí）代深化国有企（qǐ）业改革的重要内（nèi）容，按照中央的部署和要求，以健（jiàn）全公司法人治理结构为核心，不断推动国有企业完善现（xiàn）代（dài）企业制（zhì）度。

国有企业（yè）改革是（shì）一（yī）项（xiàng）复杂敏感（gǎn）的系统工（gōng）程（chéng），涉及产权（quán）制度、国家税收（shōu）、民生（shēng）就业、国（guó）防安全、科（kē）技（jì）创新、国际竞争等诸多重（chóng）要问（wèn）题，还涉及党的领导、政企关（guān）系、坚（jiān）持和完善基本经济制度等重大问题，具有非常强的政治和社（shè）会（huì）效（xiào）应（yīng）。因此，国有（yǒu）企业（yè）改革一直（zhí）是整个经济（jì）体制（zhì）改革的（de）重要环节（jiē）。

国有企业改革是一个多维度、多层面的改革，包含多（duō）方面（miàn）的内容。理（lǐ）论上的国（guó）有企业改革应（yīng）该理解（jiě）为（wéi）国有企（qǐ）业（yè）的体制（zhì）机（jī）制变革，中央多次强调，要破除制约国有企业发展的体（tǐ）制机（jī）制障（zhàng）碍，讲的就（jiù）是国（guó）有企业改革的本质和实质。通常讲的国有企业改革，可以理解为（wéi）以体制机制改革（gé）为重点（diǎn）和目标，所涉及（jí）改（gǎi）革（gé）的各项（xiàng）主（zhǔ）要工（gōng）作，是一种广义（yì）的国有企业（yè）改革，既（jì）包（bāo）括国有企业改革（gé），还包括国（guó）有资产（chǎn）管理体制改（gǎi）革；既包括国有企业的体制机制改革（gé），也包括国有经济的布局优（yōu）化和结构调整，还包括（kuò）剥离国有企业办社会职能等内容，中央一些现行文件（jiàn）也将（jiāng）此称之为国资国企改革。

一般讲的国有企业改革是（shì）指（zhǐ）广义国有企业改革（gé）。2015年（nián）8月24日，中共（gòng）中央、国务院印发的《关于深（shēn）化国有企业改（gǎi）革的指（zhǐ）导意见》共八章30条，主要内容包括：分类推（tuī）进（jìn）国有企业改革、完善现代企业制度、完善国（guó）有资（zī）产管理体（tǐ）制（zhì）、混合所有（yǒu）制改革、加强监督防止国（guó）有资产流失、加（jiā）强和改（gǎi）进党对国（guó）有企（qǐ）业的（de）领（lǐng）导（dǎo）。其中，第三章（zhāng）完善现代企业制度包括：推（tuī）进公司制（zhì）股（gǔ）份（fèn）制改革，健全公司法人治理结构，以及用人、薪酬、用工三项制度改革；第四（sì）章完善国有资产管理体制包括国有经济布局调整和结构调整的内容（róng）等。可以（yǐ）看出，这个国（guó）有企（qǐ）业改革的纲领性指导性文件用的（de）是广（guǎng）义的国（guó）有企业改（gǎi）革概念。

分类改革是深化国有企（qǐ）业（yè）改（gǎi）革的一项前置性和基础性（xìng）工作，产权制度改革、国资监管体制改革、布局结构调整、国企自身改革、国企党的建设是深化国（guó）企（qǐ）改革（gé）的5项重要任务（wù），这些改（gǎi）革任务相互关联，相互促进，可以说是（shì）“六位（wèi）一体”。所以，2019年7月30日召开的（de）中央政治（zhì）局会（huì）议强调，要不（bú）断（duàn）增强国有企业改革的系统性（xìng）、整体性、协（xié）同性，推动中管企业高（gāo）质量发展。

在强调系统、整体（tǐ）、协（xié）同（tóng）推进国有企业改革的同时，新时代国企改革必（bì）须突出重点难点，力争国企改革在（zài）重（chóng）要领（lǐng）域和关（guān）键环节取得突破，只有这（zhè）样，才能（néng）带（dài）动国（guó）有企业整体改（gǎi）革取得新（xīn）的突破（pò），才（cái）能推动国有企（qǐ）业改革取得新的积极进展。

产权（quán）制度是市（shì）场经济的（de）基石。1993年（nián）召开的（de）十四届三中全会（huì）就提（tí）出要建立（lì）“产（chǎn）权清（qīng）晰、权（quán）责明确、政企分开（kāi）、管理科学的现代企业制度”。2003年（nián）召开的十六届三中全会强调，“产权是所有制（zhì）的核心和主要内（nèi）容（róng），包括物权、债权、股权和知识产权等各类财产（chǎn）权（quán）。建立归属清晰、权责（zé）明确、保护严（yán）格、流转顺畅的现代（dài）产权制（zhì）度是构建现（xiàn）代企业制度的重（chóng）要（yào）基础”。十九大报（bào）告在论（lùn）述加快（kuài）完善社（shè）会主义市（shì）场经济体制时强调，“经济体制改革必须以完善产权制度和要素市场化为重点，实现产权有效（xiào）激励（lì）、要素自由流动、价格反应灵活、竞争公平有序、企业优胜（shèng）劣汰。”由（yóu）此可见，产权制度改革对整个经济（jì）体制改革（gé）和国有（yǒu）企业改革具有重要的意义。

根据产（chǎn）权（quán）理论和企业普遍实（shí）践，一般而言（yán）：企业的产权结（jié）构决定企（qǐ）业（yè）的（de）体制机制，企业的体制机制（zhì）决定企业的活力动力，企业的活力动力决定企业（yè）的竞争能（néng）力（lì），企业（yè）的竞（jìng）争能力（lì）决定（dìng）企业的经营效率。健全（quán）现代企业制度，完善公司治（zhì）理（lǐ）结构，讲了多（duō）年，也取得了重大进展（zhǎn），但（dàn）普遍认为，我国国（guó）有企（qǐ）业的公（gōng）司治理离市（shì）场（chǎng）化、现代（dài）化（huà）、国（guó）际化要求（qiú）还有不小差距。

分析国有企业健全现代企（qǐ）业制度、完善公司治理结构滞后的原因，根本的（de）一点就是（shì）产权制度改革不到位（wèi），国有企业特别是集（jí）团层面大多还是单一产（chǎn）权。同时，产权结构（gòu）不合理即（jí）专家学（xué）者经常批评的“一股（gǔ）独大”现象（xiàng）比较普遍（biàn），也是一个重要（yào）原因。

改革开放以来，国有（yǒu）企业改革一（yī）直是整个经济体制改革的重要环节，但（dàn）围绕国（guó）有企业（yè）改（gǎi）革的争论一（yī）直存（cún）在，比较一到一致的认识是，国有企业改革（gé）要取得成功，一个（gè）重要基（jī）础性问题（tí）是产权制度（dù）改（gǎi）革，这是比较公认的观点。《关（guān）于深化国有企（qǐ）业改革（gé）的指导意见（jiàn）》在完善现代企业制（zhì）度一章中提到的推（tuī）进（jìn）国有企（qǐ）业公司制股份制（zhì）改（gǎi）革，其实质就是产权制度改革，即在让渡部分（fèn）产权权利的基础（chǔ）上形成新的（de）公司（sī）治理。混合所有制改革，其实质（zhì）也是产（chǎn）权（quán）制（zhì）度改革，即通过引进非公有资本改变国有企业（yè）的产权（quán）制度，在（zài）此基础（chǔ）上形（xíng）成新（xīn）的公（gōng）司治理（lǐ）结构。当然，相对（duì）于国有企业之间相互持股的（de）股份制改（gǎi）革，混合所有制改革的（de）力（lì）度（dù）更（gèng）大。因此，推进（jìn）新（xīn）时代国有企业改革必须把（bǎ）发展混合所有制经（jīng）济摆在突出（chū）位置，这（zhè）是（shì）十九（jiǔ）大论述（shù）国企（qǐ）改革（gé）时（shí）没有直接提完（wán）善公司治理（lǐ），而是聚焦（jiāo）混合所有制改（gǎi）革（gé）的根本性原因（yīn）。

国有（yǒu）资产管理体（tǐ）制改革是国企改革（gé）的重要前提。国有资产管理体制改革事关国资委职能转（zhuǎn）变（biàn）和国有企业能否真正成为独立市场（chǎng）主体。国有企业改革长（zhǎng）期面临的政企不分、政资不分、所有权与经营权不分等体制性矛盾和问题，需要（yào）通过改（gǎi）革国有资产管理体制来解（jiě）决；建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管（guǎn）理科学（xué）的（de）现代企业制度”，需要通过改革国有资产管理体制来实现。国有资产管（guǎn）理体制的核心是国有资本授权经营体制（zhì），因（yīn）此，十九（jiǔ）大论述国企改革时，没有（yǒu）直接提完（wán）善（shàn）公司治理，而是聚（jù）焦国有资本授权经营体制改革，这是一个根本（běn）性原因。

党（dǎng）中央十分重（chóng）视国有企（qǐ）业现代（dài）企业制度（dù）建设，反复强（qiáng）调（diào）要加快建设和完善国有企（qǐ）业现代企（qǐ）业（yè）制度。十四届三中全（quán）会把建立现代企业制度确立为国（guó）有企业（yè）改革的方向和目标。《关于深化国有企业改革（gé）的指导（dǎo）意见》把形成更加符合我国（guó）基本经济制（zhì）度和社会（huì）主义（yì）市场经济发展要求的现代企业制度，确立（lì）为到2020年国有企（qǐ）业改革要实现（xiàn）的一个重要目标，同时，强调要努力实现法人治理结（jié）构更加健全（quán）。十九届四中全会把完善中国（guó）特色现代企业制度作为坚（jiān）持和完善中国特色社（shè）会主义制度（dù）、推进国家（jiā）治理体系（xì）和治理能力现代（dài）化的三项制度性安排之一，可见建立完善现代企业制度的重要性（xìng）地位（wèi）。落实中央的精神和要求，有（yǒu）必要了解公司治理在现代企业制度中的（de）地位和作用，为此（cǐ），需要进一步了解现代企业制度的主要资本组织形式——公司。

通常认为，按照财产（chǎn）的组（zǔ）织形式和所承（chéng）担（dān）的（de）法律责任（rèn），可（kě）以把（bǎ）企业分为三类，即业主制企业、合伙制企业、公司（sī）制企（qǐ）业。公司（sī）制企业是市场经济（jì）发展（zhǎn）和社（shè）会化大生产的产物（wù），是企业赢（yíng）得市场竞争优势的（de）一种有效组织形式和运（yùn）营方式（shì），是现代社会大中型企业的普遍组织形式。因此，我国将（jiāng）业主制（zhì）企业、合伙（huǒ）制企（qǐ）业统（tǒng）称（chēng）为传统企业制度（dù），将公司（sī）制企业称（chēng）之为现代（dài）企业制度（dù）。

公司制（zhì）企业是由两个以上出资人兴办、每个出资（zī）人以其出资额享有（yǒu）相（xiàng）应权利（lì）并承担相应责任的企（qǐ）业（yè），公（gōng）司制企业又分为有限责任公（gōng）司和股份有限公司，股份有限公（gōng）司又有上市公（gōng）司和非上（shàng）市公司（sī）之分。公司制企业是现代企业制度的主要组织形式。

公（gōng）司制企业有一个重要特征，就是所有权与（yǔ）经营权（quán）是（shì）分离的（de），所有者将与企业经营相关的权力（lì）委托给经营者，而所有者与经（jīng）营者（zhě）追求的目标可能并不一致，由此带来了委托—代理问题，公司治理应运而（ér）生，成（chéng）为现代企（qǐ）业制度和市场（chǎng）经济国家亟需解决的重要问题（tí）。因而，公司法（fǎ）人（rén）治理（lǐ）结构（gòu）成为现代企业制度的核（hé）心和（hé）关键。

公司治理有狭义和广义之分。狭义（yì）的公司治理主要（yào）指处理和协调所有者与（yǔ）经营者的关系（xì）而（ér）设计的（de）一整套制度（dù），其（qí）理论基础是委托—代理理论。广义的公司治（zhì）理（lǐ）指处理和（hé）协调所（suǒ）有（yǒu）者、经营者及利（lì）益（yì）相关者的（de）一整套制（zhì）度，所谓利益相关者包括与企业发展相关的员（yuán）工、客户、债权人、供应商（shāng）以及工会、社区、社会等，其（qí）理论基础是利益（yì）相关者理论和企业社会责（zé）任理论。广义的公司治（zhì）理还包括企（qǐ）业内（nèi）部（bù）和（hé）外部（bù）治（zhì）理（lǐ）机制。所谓治理机制，可以理解为保（bǎo）证（zhèng）治理体制能（néng）够（gòu）有效运转的一整套制度，如通常讲的市场机制，就（jiù）是通（tōng）过供求（qiú）关系、价格反映等机（jī）制的作用，保证市（shì）场机制能够在资源（yuán）配置中起决（jué）定性的作用（yòng）。我国改革的不少方面，往（wǎng）往注（zhù）重制度性框架设计，对机（jī）制性安排重视（shì）不够。这个（gè）问题（tí）不解决，制度（dù）运转不（bú）会高效，公司治理也不（bú）会（huì）高效。

企业持（chí）续（xù）健康发展的治理体系，包括内部治理结构和（hé）外部（bù）治理体系，外部（bù）治理（lǐ）包括资本市场对上市公（gōng）司（sī）的规范和（hé）约束（shù）作用，包括会（huì）计师事务（wù）所、评级（jí）机构等中介机构的作用等，这些外部治理对企业的持续健康发展具有十分重要的影响和作用。现在（zài）讲完善公司治理，通常（cháng）讲的是企业内部治理结构，这是（shì）不全面的，企业内部治理（lǐ）和外（wài）部治（zhì）理相互影响、相互作用，只有良性（xìng）互动、良性作用，才能促进企业持续健康（kāng）发展。企业持续健康（kāng）发（fā）展，既需要健全（quán）公司（sī）内部治理结构，也（yě）需要完善外部治理体（tǐ）系。

近二三十年来，许多国家都很重视公司治理。因（yīn）为（wéi）公司治理是（shì）企业持续健康发展的根（gēn）本性制度，其（qí）作用，一是保（bǎo）证所有者的合（hé）法权益和有效（xiào）监督经营者（zhě），二是（shì）保障利（lì）益相关者的合法权益，三是使出（chū）资人、经营者各司其职（zhí），四（sì）是为创造企业良好业绩（jì）提（tí）供制（zhì）度保障。所（suǒ）以，现代企业制度（dù）是公司（sī）法人（rén）治理结构的制（zhì）度（dù）基础，公司法人治（zhì）理（lǐ）结构（gòu）是现代企业（yè）制度的核心（xīn）。

无论是已经完成还（hái）是尚未完成公司制改（gǎi）革的中国国有企（qǐ）业，都存在（zài）着“委托—代理”引（yǐn）发的“内部人控制”、“道德风险”、“搭便车”行（háng）为（wéi）等问题。中国国有企业公司治理还（hái）面临能（néng）否与中国国情和社会主义（yì）市场经济体制相适应等问题。相对于（yú）发达市场经（jīng）济国家（jiā）的企业，中国国有（yǒu）企业完善公司治理的（de）任务更为繁重、更为（wéi）复杂。

完善公司治理的关键是更（gèng）好发（fā）挥董事会的作用，因（yīn）为在企业决（jué）策、执行、监督各环节（jiē）和整个过程中，董事（shì）会都发（fā）挥着（zhe）极为重（chóng）要的作用。需（xū）要指出的是，我国理论界经常将股东（dōng）会（huì）、董事会、经营层、监事会分别定位于权力机构、决（jué）策机构、执行机（jī）构、监（jiān）督机构，并（bìng）将这些机构各（gè）司（sī）其职、相互制衡、运转协调（diào）视为建（jiàn）立健（jiàn）全现代企业制度的标志。按（àn）此（cǐ）理解（jiě），现代企业制度（dù）中的董事会只是单纯的决策机（jī）构。这与国际国内的（de）实际情况是（shì）不相符的。

实际（jì）上，董事会普遍是（shì）既行使“重大事项决策”又负责“企业内部（bù）监督”职责，具（jù）有双重（chóng）职能（néng）。公司（sī）治理是现代（dài）企业制度的（de）核心，董事会是（shì）公司（sī）治理的核心。健全公司（sī）法（fǎ）人治理结构（gòu）的重点是董（dǒng）事会（huì）建设（shè）。《关于深化国（guó）有企业改（gǎi）革（gé）的（de）指导意见（jiàn）》提出，要切实落实（shí）和维（wéi）护董事会依法行使（shǐ）重大决策、选人（rén）用人、薪酬分（fèn）配等权（quán）利，保障经理层经（jīng）营自主权，法无授（shòu）权任（rèn）何政府部门和机构不得干预。

公司治理不（bú）完（wán）善（shàn）是深化国有企业改革面临的（de）一（yī）个突出问题（tí）。当前，多数（shù）国有企（qǐ）业已（yǐ）初步（bù）建立现（xiàn）代（dài）企业制度，但从实践情况看，现（xiàn）代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结（jié）构，权责不清、约束不够、缺（quē）乏制衡（héng）等问题较为突出，一（yī）些（xiē）董事会形（xíng）同虚（xū）设（shè），未能（néng）发挥应有作（zuò）用。推进新时（shí）代国有企业改革，要继续抓（zhuā）住完善公司治理这个重（chóng）点（diǎn）和难点，加快（kuài）推动国有企业健（jiàn）全现代企业制度。

影响公司治（zhì）理结构的（de）因素有很多，包括历史、监管水平（píng）、资本市场水平、文化习俗、政治体（tǐ）制等。所（suǒ）以，并（bìng）不存在最优最好的唯一的公司治理模式，一个（gè）好的公司治理应是适合本国国情、具（jù）有（yǒu）竞（jìng）争优势的治理（lǐ）模式。

中（zhōng）国（guó）国有企业的公司治理（lǐ）既要遵（zūn）循（xún）市场经（jīng）济和现代企业制（zhì）度的一般（bān）要求，又要从中国国情和发展（zhǎn）阶段的（de）特定要求出发，不断进行实践探（tàn）索。我国国情跟西方国家有很大不同，一（yī）个最大的特征就是坚持中国（guó）共产党的（de）领导，另（lìng）一（yī）个重（chóng）要（yào）特征（zhēng）是坚持（chí）公有制（zhì）为主体，这就决（jué）定了我国（guó）国有企业的公司治（zhì）理必（bì）然（rán）也必定要带有深深的中（zhōng）国（guó）烙印。

改革（gé）开放以（yǐ）来（lái），我国在不断深化国（guó）有企业改（gǎi）革的进（jìn）程中，积极学习和（hé）借鉴国际上好的（de）和成功（gōng）的公司治理模式，同（tóng）时，从中国实际出（chū）发积极探索与（yǔ）中国特色现代国有（yǒu）企（qǐ）业（yè）相（xiàng）适应的公（gōng）司治理，形成了（le）明显具有中国特色的现代国有企业公司治理（lǐ）。

（一）兼收混合的国（guó）有企业公司治理架构（gòu）

我（wǒ）国国有企业（yè）公司（sī）治理（lǐ）的一个（gè）显著特征（zhēng）是兼（jiān）有世（shì）界不（bú）同公司治理模式的特点。公司治理模（mó）式（shì）一（yī）般可（kě）以分为三（sān）种（zhǒng）类（lèi）型（xíng）：英美模式、德（dé）日（rì）模（mó）式、东亚模式（shì）。根据《中华（huá）人民共和国公（gōng）司法》和（hé）我（wǒ）国企业的实（shí）际，目前，我国大型（xíng）国（guó）有企业的公司治理普（pǔ）遍采用的是兼收混合（hé）的（de）制度设计，既有（yǒu）英美公司治理（lǐ）模式的特征，也有德日公司治理模式的特征，又有东亚公司治理模式的特征。

英美公司（sī）治理模式的主要特征，一（yī）是（shì）股权结（jié）构比较（jiào）分散（sàn），大股东持股一（yī）般不超过5%；二是机构投（tóu）资者（zhě）持股（gǔ）比（bǐ）例比较（jiào）大；三是董（dǒng）事长普遍（biàn）兼CEO；四是董事（shì）会主要由外部董事或独立董事（shì）组（zǔ）成；五是董事会设立（lì）若干（gàn）由外部董事为主组（zǔ）成（chéng）的（de）专门（mén）委员会，通常包括审计委员（yuán）会、提名和薪酬委员会（huì）、战略委员（yuán）会等；六是一般（bān）不设监事会，内部监督由审计委员会负责；七（qī）是普遍设有总（zǒng）法律顾问（wèn），其（qí）地位通常相当（dāng）于公司副总裁一（yī）级。

2008年美国次债危机爆发后（hòu），美（měi）国一些大（dà）公司（sī）陷（xiàn）于困境甚至破产，反映美国公司治理（lǐ）中的独立（lì）董事制度没有充分发挥作用。总结（jié）这一教（jiāo）训，美（měi）国一些（xiē）大（dà）公司开（kāi）始设立首（shǒu）席独立董事（shì），主要职责是负责（zé）协调独立（lì）董事的行动，代（dài）表独立董事（shì）与经营层、内部董事进行（háng）交涉（shè）等（děng），以更好发（fā）挥（huī）独立董事在公（gōng）司治理中的作用。

英（yīng）美公（gōng）司治（zhì）理的（de）特征与其（qí）历（lì）史、文化和国情有关。英美等都是三权分（fèn）立国（guó）家，强调权力的制（zhì）衡，公司治（zhì）理的设计（jì）也体现（xiàn）了这（zhè）一文化理（lǐ）念和价值观念，股权结构比较（jiào）分散。这一制度设计的结（jié）果是（shì），所有者很难对公司（sī）及经营者（zhě）进行有效（xiào）控制，容易出现“内（nèi）部人控（kòng）制”的问（wèn）题。怎（zěn）么既（jì）能防（fáng）范内部控制又能实现高（gāo）效治理？一方（fāng）面，英美公司治理通过（guò）引入（rù）外（wài）部董（dǒng）事或独立（lì）董（dǒng）事并且占多数这一（yī）制度安（ān）排，防止和解决股权分散可能带来的内（nèi）部人（rén）控制问（wèn）题；另一方面，美国大公司普（pǔ）遍采用（yòng）了董事长兼CEO的模式（shì），防止和解决掣（chè）肘（zhǒu）过多的问题。同时，英美都是资本市场高度（dù）发达（dá）的国（guó）家，伦敦、纽约都（dōu）是国际金融中心，外部公（gōng）司治理（lǐ）机制可以更好发（fā）挥作用，可以通过（guò）“用脚投票”等方式更好维（wéi）护投资人的权益等。

德（dé）日（rì）公（gōng）司治理模式的主要特（tè）征，一是（shì）股权相对集中，二（èr）是法人交叉（chā）持股，三是（shì）金（jīn）融机构（gòu）作用较（jiào）大，四是董事会（huì）与监事会并（bìng）存，五是实行内部董事制度，六（liù）是雇员参与公司治理。

东亚公司治理模式（shì）的主（zhǔ）要特征，一是股权（quán）集（jí）中，二是家族控（kòng）制，企业决策家长（zhǎng）化（huà）；三是经营者激励约（yuē）束双重化；四是银（yín）行（háng）监督（dū）比较弱。

虽然公司治理有三种模式，但是，近十几年来国际上公司治理（lǐ）出现（xiàn）了（le）趋同的趋势，会计准则、监管立法（fǎ）、审（shěn）计（jì）规则、治理结构等都在向英美公司治理模式趋同，包（bāo）括引入外（wài）部董事或独立董事制度，建（jiàn）立以外部（bù）董事或独立董事为主的董事会和（hé）专门委员会，董事会（huì）的作用凸现等。

日本允许本国企业放弃（qì）股东会—董事会—监事会模式，可以采用英美公司治（zhì）理模式，日本索尼公司（sī）的治理结构由股东大会、董（dǒng）事会、经营层组成，董事会下设（shè）提名、薪（xīn）酬（chóu）和（hé）监察三（sān）个委员会，董事会（huì）行使监（jiān）督职能，执行经理行使执（zhí）行职能（néng）。

新加坡淡马（mǎ）锡的（de）治理结构也向（xiàng）英美模式趋同。淡马锡的董事会由股东董（dǒng）事和外部董事两部分（fèn）董事组（zǔ）成，董事会下设若（ruò）干由外部（bù）董事为主组（zǔ）成的专（zhuān）业委员会（huì），董事（shì）会（huì）下面是执行董事兼总裁。

中国（guó）国有企业的公（gōng）司治理是兼收混合型的。一（yī）是引入外部董（dǒng）事和（hé）独立董事，设立由外部（bù）董事为主的（de）专门委员会，大型国企（qǐ）普（pǔ）遍设总（zǒng）法律顾（gù）问（wèn），这些（xiē）都是英美公司治理模式的（de）特（tè）征；二是董（dǒng）事会（huì）、监（jiān）事会并存，董事长（zhǎng）与总经理分（fèn）设（shè），强调职工代表大（dà）会（huì）的作用（yòng）等，这些都是德日公司治（zhì）理模式的（de）特征；三是我（wǒ）国国有企业普遍股（gǔ）权比较集（jí）中（zhōng），“一股独大”问题较为突出，这些又是东亚国家公司治理模（mó）式的特征（zhēng）。同（tóng）时，我国国有企业又都设有党的组（zǔ）织（zhī）及相应的工作机构（gòu）等。

相对而言，我国国有企（qǐ）业的治理结（jié）构设置和安排（pái）比较复杂，这一（yī）制（zhì）度设计体现了我（wǒ）国国情，其优点是有利于相互制衡（héng），更多维护国（guó）家权益，也为我国（guó）国有（yǒu）企业做强做（zuò）优做大（dà）发挥了重要（yào）作（zuò）用，但是（shì），这种（zhǒng）公（gōng）司治理模式容易导（dǎo）致决策程序相对较长，管理效率相对较低，经营成本相对较高。如何形成既（jì）体现（xiàn）中国国情又简捷高（gāo）效的中（zhōng）国国有企业公司治理，需要在不断深化（huà）改革中继续探索实践（jiàn）。

（二）国有独（dú）资公司的规（guī）范董事会建设

建设规范（fàn）董事会是我国国有企业（yè）改革（gé）的一个特定术语，也是我国国有（yǒu）企业（yè）公司治理的（de）一个重（chóng）要特（tè）征。所谓（wèi）建设规范董事会，可以理解为在国有独资公司中引进外（wài）部董事制度，建立以外部董事为主的董事会和若干专门委员会，并相应地建立起一套规范的董事会与（yǔ）经营层的运作（zuò）制度（dù）和监管制（zhì）度。

规范董事会建（jiàn）设的出（chū）现（xiàn）和推广是基（jī）于（yú）国（guó）有企业集团层面大多是国有独资企业（yè）这一基本事实。2003年3月国务（wù）院国资委组建的时候，监（jiān）管的企业是196家，其中集团层（céng）面股（gǔ）权多（duō）元化的只有8家，其他均为单一国（guó）有产权（quán），而且绝大多（duō）数（shù）是（shì）国（guó）有独资企业。即使是股权多（duō）元化的（de）国有企业，基本也是国有（yǒu）企（qǐ）业相互持股（gǔ），而不是混合所有制企（qǐ）业。国（guó）有独资的国有企（qǐ）业如（rú）何建立现代企业制度？如何完（wán）善公司治（zhì）理结构？是深（shēn）化国有企业（yè）改革需要（yào）解决的重大问题，也（yě）是新组建（jiàn）的国务院国资委当时（shí）面临的重要（yào）问题。

在国有独资公司（sī）建设规范董事会（huì），主要目的（de），一（yī）是（shì）实现决策职（zhí）能与执行职能的分离，形成相互制衡（héng）的机（jī）制；二是通过引进（jìn）外部董事改变（biàn）国有企业的（de）治（zhì）理（lǐ）结构，减（jiǎn）少“内部（bù）人控制（zhì）”现象；三是实现（xiàn）重（chóng）大事项集（jí）体决策，防止个别（bié）人说了算给（gěi）企业（yè）造成重大损失；四是实现国资委管理方式（shì）的转变，解决管得过多过细的问题（tí）。

2004年2月，国务院国资（zī）委在国有独资中央企业开展建立和完善董（dǒng）事会试点，2010年将（jiāng）建立和完善董事会（huì）统（tǒng）一改为建（jiàn）设规范董事（shì）会。截（jié）至2018年8月底，国务院国（guó）资（zī）委管理的96家中央企业中已有94家（jiā）建立（lì）规范董事会，占比（bǐ）达98%。地（dì）方（fāng）国（guó）有企业的9%建立了董事会。

从实践效果和企业（yè）反映看（kàn），建设规范董事（shì）会工作取得积极进（jìn）展和成效，国有（yǒu）企业的决策机制（zhì）发生了重大变（biàn）化，战略规划和风控能力得到提高，经营管理水平（píng）有了提升，国资委的管理职（zhí）能也有（yǒu）了转变。但也暴露出（chū）一些问题，包括董事会重（chóng）要责权不到（dào）位（wèi），外（wài）部董事（shì）的权利（lì）大于（yú）责任，董事（shì）的激励和考核（hé）机（jī）制不（bú）健全（quán）等，这些（xiē）问题都需（xū）要在深化改（gǎi）革不断探索（suǒ）解决。

（三）多维度的（de）国有（yǒu）企业监督管理体系

企业的监督体制（zhì）也是公司治（zhì）理的重要组（zǔ）成部分。习近（jìn）平总书（shū）记对完善国（guó）有（yǒu）企业监督体制十（shí）分（fèn）重（chóng）视，他在2016年10月10日召（zhào）开的（de）全国（guó）国有企业党建工（gōng）作会议上强（qiáng）调，“要突出（chū）监督重点，强化对关（guān）键岗位、重要人（rén）员（yuán）特别是一（yī）把手的监（jiān）督管理（lǐ），完善‘三重一大（dà）’决策（cè）监督机制，严格日常管理（lǐ），融（róng）合监督力量（liàng），形成监督合（hé）力”。推进新时代国有企业（yè）改革，必须不断完善国有企业（yè）的（de）监督（dū）管理体制。

根据我国国情（qíng）和企业实（shí）际（jì），目前，我国国有企业的监（jiān）督管理实行的是一种多维度体制。从企业外部看，有（yǒu）党的纪检（jiǎn）监察部门、巡视机构、政府审计部门（mén）、国资监（jiān）管机构，以（yǐ）及社会（huì）上的会计师事务所（suǒ）等；从企业（yè）内部看，有（yǒu）相对应的纪检监察、巡（xún）视、审计（jì）等机（jī）构，还有（yǒu）监事会，建（jiàn）设规范董（dǒng）事会的企业设立的审计委员会（huì）也承担（dān）相应监督职（zhí）责等。

国有企业内外（wài）部（bù）设立的这些监督机（jī）构根（gēn）据各自职责（zé）履行（háng）监督职能，对（duì）遏制（zhì）国有企（qǐ）业的腐败现象（xiàng）、保证国有企业依法合规（guī）经营（yíng）等，发挥了重要且积极（jí）的作用。但（dàn）多维度的（de）监督管理体制也带（dài）来多头检查、重复检（jiǎn）查等弊端（duān），增加了企（qǐ）业应付监督检查（chá）的负担。如何进一步形成（chéng）监督合力，提高监管效能（néng），是深化国有企业改革需要继续探（tàn）索（suǒ）解（jiě）决的（de）问题。

（四）党的领导嵌入国有企业公司治理

中国（guó）共（gòng）产党的领导是中国特色社会（huì）主义（yì）最本质的特征，是中国特色社会主义制度的最大优势（shì），国有企业是我们（men）党执政的（de）重要政治基础和经济基础（chǔ）。国有企业健全现代企业制度，完善公司治理结（jié）构（gòu），必须坚持党的（de）领导，加强党的建（jiàn）设，这是历史的必（bì）然和现实的要求。习（xí）近平总书（shū）记强调，“坚持党对国有企业的（de）领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是（shì）国有企业改革的方向，也必须一以贯之。”他还指出，“要（yào）把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有（yǒu）企业制度。”这些重要指示（shì），为推进中国国（guó）有（yǒu）企业公司治理建设确立了方向和原则。

根据中央（yāng）关于加强国（guó）有企业党的领导和（hé）党的建（jiàn）设的精神（shén）和要求，把（bǎ）加强党的领导和完善公司治理统一起来，至少要坚持和（hé）做到六个方面：一是发挥企（qǐ）业党组织的领导（dǎo）核心和（hé）政治核心（xīn）作用；二是把党的领导融入公（gōng）司（sī）治（zhì）理各环节，把企（qǐ）业（yè）党组织内嵌到公司治理（lǐ）结构之中；三（sān）是（shì）明确和落实党组（zǔ）织在（zài）公（gōng）司法人治理结构中（zhōng）的法定地位；四是（shì）党组织决（jué）策（cè）是（shì）董（dǒng）事（shì）会、经营层重大问题决策的（de）前置（zhì）程序；五是（shì）坚持党管干部原则，保证党对干部（bù）人事工作的领（lǐng）导权和对重要干部的管理权；六是党委（党组（zǔ））书记与董（dǒng）事（shì）长一肩挑。同时，切实搞好国有（yǒu）企业党的自身建设，坚持全面（miàn）从严治党，从基本组织、基本队伍、基（jī）本制（zhì）度严起。

把加强党的（de）领导和完善公司治理统一起（qǐ）来，需要用一系列（liè）具（jù）体（tǐ）制度来（lái）落实（shí），需（xū）要通过强化制度建设（shè）使（shǐ）党的领导与公司（sī）治理高度统一（yī）、有（yǒu）机（jī）融合。同时，也有一（yī）些问（wèn）题需要探（tàn）索解决，包括如何（hé）处理好党的领（lǐng）导与其他治理（lǐ）主体（tǐ）的关系（xì），如何协调党组（zǔ）织的决（jué）定（dìng）权（quán）与董事（shì）会（huì）的（de）决策（cè）权的（de）关系（xì）等。处理好（hǎo）这些关系，要（yào）求我们在努力把握（wò）全球公（gōng）司治理发展趋（qū）势的同时，更好从（cóng）中国国情出发，从提（tí）升国有企业的治（zhì）理效能出发，不断（duàn）完善国有企（qǐ）业的公（gōng）司（sī）治理，为增强（qiáng）国有企业的竞争力提供治理保障，为实现国家治理（lǐ）体系（xì）和治理能（néng）力的现（xiàn）代化提（tí）供（gòng）治理基础。