CFIC导（dǎo）读（dú）：

经济型（xíng）治理要靠（kào）治理结构、治理机制的（de）改变（biàn），但这个过（guò）程估计（jì）会长期化（huà）。在此转变（biàn）之中，企业既不（bú）是纯行（háng）政型的，又不能纯经济型，这种形态被称（chēng）之为行政经济（jì）治理模式（shì），很多问题就从这儿开始了。改革进（jìn）入到深水区，实际（jì）上（shàng）涉及到（dào）治理改革的问题。

2月27日，由国务院国（guó）资委新闻中心指导，上海国有（yǒu）资本运（yùn）营研（yán）究院（yuàn）和中国金融信息中心共同主办（bàn），中国企业改革（gé）与发展研究（jiū）会联合主办，太平洋寿险（xiǎn）上海分（fèn）公司、宁波银行上海分（fèn）行全程战略合（hé）作支（zhī）持的“国资大讲坛（tán）”第八期暨2019年度（dù）启动仪式专（zhuān）场在中国金融（róng）信息中心举（jǔ）行。 

特邀长江学（xué）者（zhě）特聘（pìn）教（jiāo）授、南开（kāi）大学中（zhōng）国（guó）公司治理研究（jiū）院院长（zhǎng）李维安，中国太平洋保险股（gǔ）份集（jí）团副（fù）总裁、董秘马欣，上海（hǎi）国（guó）有资本运营研究院（yuàn）特聘专（zhuān）家、上海世（shì）博集团监事（shì）会原主席吴云飞，锦天城律师事务所主任（rèn）、华东政法大学教授顾功耘，上海（hǎi）国盛集（jí）团公司治理办公室主任（rèn）张晓帆，领导力专（zhuān）家、中央企业智库（kù）联（lián）盟（méng）研（yán）究员（yuán）郭平围绕“新（xīn）时期国企治（zhì）理风险（xiǎn）防范”展开（kāi）主题演讲及圆（yuán）桌讨论。

以下为（wéi）会议实录：

领导致辞（cí）

国企业改革与发（fā）展（zhǎn）研究会常务（wù）副会长 许（xǔ）金华（huá）

中国企业改（gǎi）革与发展研究会常务副会长（zhǎng）许金华（huá）在致辞中表示，在当（dāng）前不断深化改革，实现可（kě）持续发展的工作推（tuī）进过程中，国资国企的（de）改革发展有着非常重要的地位和作用。我们所（suǒ）面对的诸如完善国资（zī）监管体制、优化国资（zī）布局、规范化推进（jìn）混合所有制改革（gé）、不断强（qiáng）化公司治理等等工（gōng）作，都是（shì）新时代发（fā）展所赋予（yǔ）我们这一（yī）代人的责（zé）任。

在这个（gè）大（dà）背景（jǐng）下，中国金融信息中心（xīn）和（hé）上海（hǎi）国有资本研究院等（děng）单（dān）位（wèi）积（jī）极持续，并且非常（cháng）认真地推进“国资大讲坛”系列活动，努力抓住新（xīn）时代国资国企的趋势（shì）和特点，及时分享（xiǎng）鲜活（huó）经验，积极打（dǎ）造“创新（xīn）、实践、共享”的政策（cè）学习、案例推广、资源协作的平（píng）台，致力于成为国资国企改（gǎi）革发展的思想盛宴和理（lǐ）论高地，是一件非常有意义有价（jià）值的事情。

企业改革发（fā）展的理论实践（jiàn）成（chéng）果，必须（xū）要进行（háng）广泛的宣传、分享与交流，这（zhè）样才能把某一个企业，某一个（gè）管理学家（jiā），某一个研究工作者的成果变成一种社会的财富。

上海国有资本运营（yíng）研究院秘（mì）书（shū）长 罗新宇

上海国（guó）有资本运（yùn）营研究院秘书（shū）长罗新宇（yǔ）在致辞（cí）中指出，中国改革（gé）开放40年，国企改革一直是最重（chóng）要的（de）乐章之一。40年来，国企从政府的（de）附属物努力转型成（chéng）为自主经（jīng）营的市场主体，国资的监管也正（zhèng）在实（shí）现从管企业到管（guǎn）资本的转型，在这过程（chéng）中，建立现代（dài）企业（yè）制度，一直（zhí）是最（zuì）重要的改革（gé）取向之一，同时也是认识把握（wò）国企改革重（chóng）要的历史脉络。这不仅是新（xīn）一轮国企改革实（shí）现管资本为主的（de）需要，也是推进混改（gǎi）、推进市场化经营机（jī）制的（de）重要制度保障。现（xiàn）在，完善公司治理的极端重（chóng）要性越来越（yuè）突出，国（guó）企（qǐ）改革改到深处是治理。

李教授是中（zhōng）国公司治（zhì）理领域的资深专家，他长期（qī）从事（shì）公司治理（lǐ）研（yán）究，将公司（sī）治理从一个问题变成一（yī）门（mén）课程，发（fā）展成为一门专业，推动成为一门学（xué）科（kē），为中国的公（gōng）司治理事（shì）业作出（chū）了巨大的贡献。上海国有资本运营研究院目前确（què）立了（le）“打造国资国企（qǐ）改革发展解决（jué）方案（àn）综合（hé）服务商（shāng）”的战略目标，提供国资（zī）研究、国资培训、国资数据、国资（zī）投行（háng）四大服务，着（zhe）力（lì）打响国资智库这一品牌。

中国（guó）金融信息中心（xīn）副总（zǒng）裁张（zhāng）凤明

中国（guó）金融信息中心（xīn）副总（zǒng）裁张凤明（míng）在致辞中表示，“国资大（dà）讲坛（tán）”是“陆（lù）家嘴讲坛”系列讲坛中的一部分，是中国金融信息（xī）中心联（lián）合上海国有资（zī）本运营研究院共同打造的高（gāo）端思想（xiǎng）交流（liú）平台。2018年共举办了七（qī）期，每期都聚（jù）焦一个主题，既（jì）有宏观视角的国资国（guó）企改革讨（tǎo）论，又有基层实践的实战经验，每次都很受启发，受到广泛赞誉。本次是“国资大讲坛”第八期，也是2019年第一（yī）期的启动仪式。

现在国企的改革已经涉及到资本层面（miàn）的建设与混改的发展。在（zài）国有资本从管企业上升（shēng）到管（guǎn）资本的发展过程中，如何发（fā）挥国有资本的力量、更好地（dì）建设机制体制环（huán）境，把（bǎ）共（gòng）和国长子的（de）基础打得（dé）更牢靠，引发了社会的广泛关注。

当前宏观经（jīng）济形势很复杂，很多（duō）大（dà）事已经或即将发生，比如中美新一（yī）轮贸易谈判、朝（cháo）美首脑会（huì）等。微观层面上，市场（chǎng）信（xìn）心也正在提（tí）升，比如今（jīn）年以来（lái）的股市走向提（tí）振了（le）向好的预期（qī）。“国资大讲坛”研究的正是宏观和（hé）微观层面（miàn）的国资国企（qǐ）形势，今天也有幸请到了李（lǐ）维（wéi）安教授来做专题讲座（zuò），他是公（gōng）司治理研究的专家，在（zài）国企改革领域也颇（pō）有心得，相信今（jīn）天将会（huì）是一场思（sī）想（xiǎng）盛（shèng）宴（yàn）。

作（zuò）为（wéi）上海市和新华社的战（zhàn）略（luè）合作（zuò）平台，中国金融信息中心立足上海，辐射长三角，服（fú）务全国（guó），接轨世界。我们希望跟更多（duō）朋友一起，打造（zào）一（yī）个常态化的信息（xī）中（zhōng）心、知（zhī）识（shí）中（zhōng）心和思想（xiǎng）中心，为改革（gé）发展、国企建设（shè）凝聚智慧，特别（bié）是为上海的“五个中心”建设和“四个品牌”战略（luè）贡献（xiàn）我们的（de）力量。

“国资大讲坛”2019年度启动仪式

启动仪式（shì）现场

左（zuǒ）起：太平洋寿险（xiǎn）上海分公司（sī）副总经理李春（chūn）雷，上（shàng）海市保险（xiǎn）同业公会秘书长（zhǎng）赵雷，宁波银行上海分行副行长方圆，中国企业改革与发展研究会常务副会长许（xǔ）金华，中国（guó）金融信息（xī）中心党委（wěi）书（shū）记、董事长、上海石（shí）油（yóu）天（tiān）然（rán）气交易中心（xīn）董事长叶国标，上海国有资本运营研究院秘书长罗新宇，长江学（xué）者特聘教授、中国公司治理研究院院长李维安（ān），太平洋寿险总精（jīng）算（suàn）师陈秀娟、中（zhōng）国金（jīn）融（róng）信息（xī）中心副总裁张凤明，领导力专家、国务院国资委（wěi）中央企（qǐ）业（yè）智库联盟研究员郭平。

主旨演讲

主讲嘉宾：长江学者特（tè）聘教授、中（zhōng）国（guó）公司（sī）治理研（yán）究（jiū）院院（yuàn）长李维安

2019年1月，习近平总书记在省部（bù）级主要领导（dǎo）干部（bù）坚（jiān）持底线思维着力防范化解重大风险专题研讨班的开班式上，提（tí）出“提高防控能力着力防范化解重大风险（xiǎn），保（bǎo）持经济持续健康发（fā）展社（shè）会大（dà）局稳定”。而防范风险的前提是（shì）预判风险。当前我（wǒ）们（men）所（suǒ）讲的几大（dà）风（fēng）险，尤其是最（zuì）近（jìn）特别提（tí）到的金融风险，基础都是治理风险。今天（tiān）跟大家讲的（de）就是（shì）“国有企业治理风险的防（fáng）范”。

一、国企改（gǎi）革（gé）的（de）实（shí）践和政（zhèng）治背景

从实践上来看：第一，国企治理改（gǎi）革（gé）是国有企业“走出去”的要求。国企（qǐ）“走出去”近（jìn）期遇到（dào）很多问题，中兴事件、中美贸易战等事（shì）件盯住了中国（guó）的国有企业（yè），引起了全世界的关注（zhù）。第二，当前国企治理转型进入“胶着期”。在（zài）我国（guó）公司（sī）治理的渐进式（shì）改革中，现在的国企治理模式既有经济型治理特（tè）征，又有行政型治（zhì）理特征，两相交（jiāo）织，衍生出很多风险。第三，现在面（miàn）临市场（chǎng）“竞争中性（xìng）”原则。央行负（fù）责人在G30国际银行业研讨会上提出（chū），“我们要考（kǎo）虑用‘竞争中性’原则对待国（guó）有企业”，引（yǐn）起世界很大的反响（xiǎng）——一旦承诺导入“竞（jìng）争（zhēng）中性”原则，紧（jǐn）接着会对国资管（guǎn）理或国企有（yǒu）一系列更（gèng）高的考核或评（píng）价标准。第四，国（guó）企（qǐ）“产融（róng）剥（bāo）离（lí）”，当前国企产业职能与金融机构职能伴随大量金融资产有待剥离或集中（zhōng）。上（shàng）述四个（gè）方（fāng）面的实践背景（jǐng）都潜伏着治（zhì）理风险。

从政（zhèng）策上来看：首先，总体要求是（shì）治理体系与（yǔ）能力的现（xiàn）代化。我（wǒ）们深化改（gǎi）革的总目标是国（guó）家治理体系和（hé）治（zhì）理能（néng）力（lì）的现代化，而其基础就（jiù）是是企业（yè）的（de）治（zhì）理体系（xì）和（hé）治理能（néng）力（lì）如（rú）何，即我们（men）讲（jiǎng）的公司治理。随着国有企业（yè）都（dōu）由企业（yè）法人注册为公司（sī）后，中国的治理从企业治（zhì）理进入公司治理阶段，因（yīn）此公司治理风险（xiǎn）可以（yǐ）说是几大风（fēng）险中最大（dà）的（de）、基础性的风险。其次，国资国企改革从管资产到管资本为（wéi）主的转变。若实现这一转（zhuǎn）变，国有资本的有（yǒu）进有（yǒu）出会形成新型（xíng）的混合所有制（zhì）；反之，混合所有制只会成为现有国企治理模（mó）式（shì）的放大化。再次，要发挥党组织（zhī）的政（zhèng）治核心+领导核心的作用。把加强党的领导和（hé）完善公司治理（lǐ）统一起来，即“党建（jiàn）入章程”，

作为国有控股公（gōng）司（sī）的这些治（zhì）理（lǐ）特色（sè），如何（hé）能让境外股东（dōng）或（huò）异地（dì）上市（shì）的（de）境外监（jiān）管机（jī）构所（suǒ）理解和认可，成为不可忽（hū）视的潜在问题。最后，是治理准则（zé）的（de）升（shēng）级。我国《上市公司治理（lǐ）准则》自（zì）2002年颁布后，直到去年9月底才（cái）进（jìn）行第一次修订。期（qī）间作为国际公司（sī）治理主要规则（zé）的《OECD公司（sī）治（zhì）理原则》于（yú）1999年颁（bān）布后进行了（le）几次大的修订，我国《公司法》和《证（zhèng）券法》等法（fǎ）律（lǜ）的修订对公司治理（lǐ）实践经（jīng）验的（de）吸纳（nà）已（yǐ）较（jiào）之超前。这（zhè）使得治理（lǐ）规则体（tǐ）系出（chū）现（xiàn）脱节（jiē），难以匹配中国公司“走出去（qù）”的发展（zhǎn）战略，难以（yǐ）适应国际新经济背景下的合规化治（zhì）理。近（jìn）年来（lái）典型公司治（zhì）理事件的频发，特别（bié）是近期引起公（gōng）众对“中兴（xìng）事件”治（zhì）理问题（tí）热（rè）议的同时，也集中反映（yìng）出各界对治理（lǐ）规则供给的迫（pò）切需求（qiú）。

二、国企治理改革进入关键时期

 

当前国企改（gǎi）革进入关键时期，其中治理改革是核心。我（wǒ）们（men）从2003年到现在做了（le）十六年的公司治理评价，可（kě）以看出中国公司（sī）治理在不断进步，但存在的问题也很多（duō）。

从评价（jià）结果看，在公司治理改（gǎi）革前期（qī），国（guó）有（yǒu）控股公（gōng）司做（zuò）得比较规范（fàn），其治理（lǐ）评价指数较高；2011年后，民营公司治理在强制要求下逐渐合规，同时在激励机制（zhì）等方面（miàn）较国企更加灵活（huó），民营控股的（de）上市（shì）公司（sī）治理的总体评（píng）价也就相应超过了国有控股上（shàng）市公司（sī）。我们进（jìn）一步发现（xiàn），深圳（zhèn）在国企治理（lǐ）上高于其（qí）他地（dì）方，因为深圳国企数量较少，它们在激励机制上被民企同化了，即民企（qǐ）的（de）“好孩子效应”开始显现。

为什么在中（zhōng）国，民（mín）企的治（zhì）理（lǐ）总体能赶上国（guó）企（qǐ）的治理？究其原因，是国企的治理转型滞后。国企治理转型（xíng）的基本路径是从行（háng）政型治理向经济型治理转型。我们国家（jiā）的经济从计划经济，到社会（huì）主义市场经济初级阶段，再到较完善（shàn）的社会主义市场经济；相应地，国有企业（yè）治理转型模式从（cóng）政（zhèng）府（fǔ）直接管（guǎn）理，到放（fàng）权让利下厂（chǎng）长经（jīng）理责（zé）任制，到（dào）行政型法人治理（lǐ）结构，再发展到法人治理结构实质性（xìng）建设。

行（háng）政（zhèng）型治理（lǐ）形成的原因是两权不分，政企不分，社（shè）企不（bú）分（fèn）。它的三（sān）个标志（zhì），就是（shì）资源配置行政（zhèng）化、经营目标行政化、高（gāo）管任免（miǎn）行政（zhèng）化（huà）。

经济型治理要靠治理结构（gòu）、治理机（jī）制的根本（běn）改（gǎi）变（biàn）。但这个过程估计会长期化（huà）。在（zài）转变之中形成了（le）既不是纯行政型（xíng）的，又不是纯经济（jì）型的，这种形态我称之为行政经济型治理模式，很多（duō）问题（tí）都从这（zhè）儿开始了。现在国企（qǐ）的定位（wèi），既是经济组织，又是（shì）行政组织（zhī）；高管的身份，既是（shì）政（zhèng）府（fǔ）任命的行政人，又是（shì）拿企业年薪的经济人。其行为机制也就有两（liǎng）个，既追求行政目标又追（zhuī）求经（jīng）济目标。所以（yǐ）改革进入到深水区实际上是主要涉及到治理改革的问（wèn）题。

三、国企面临（lín）的“九（jiǔ）大治理风险（xiǎn）”

1.     转型风险。国（guó）企应为行政型（xíng）治理还是经济型治理？正因为是在（zài）转型，往往（wǎng）容易处于这两种治（zhì）理（lǐ）的摇摆风险中。比如在转（zhuǎn）型过程中（zhōng），出现许多（duō）治理问题，很（hěn）多时候是由于改革不到位（wèi）行政性治理导致的，却（què）往往误认为是（shì）市（shì）场失灵引起的（de），这时（shí）政府容（róng）易用简单的（de）行政（zhèng）手段加以解决（jué），但结果却是反而削弱了公（gōng）司的经济型治理（lǐ）能（néng）力，强化（huà）了（le）行政型权力，实（shí）质上滞后了转型。

2.     职能混淆风险（xiǎn）。国企（qǐ）改革到现在，是要强化其（qí）作为纯企业的经济组织定位，还是将其（qí）作为类行政组（zǔ）织来看待？现今（jīn）随着国际市（shì）场竞争压（yā）力越来越大，应（yīng）强化企业经济组（zǔ）织定位，减少企业承担的（de）“社会任务”，同时减少直至取消各类对国企（qǐ）的财政（zhèng）补贴，这两者应相互配合。否则一旦取消对国有企业的（de）各类补贴，各级政府还让（ràng）国企（qǐ）承担那么多（duō）额外的社会负担，国（guó）企怎么发展？2015年的（de）《OECD国有（yǒu）企业公（gōng）司治理指引》中提（tí）出，“许多情况下，国有企业（yè）常常被政府要求为社（shè）会（huì）和公共政策目标履行特别的责任和义务，其往往会（huì）超（chāo）出（chū）一般的商业标准（zhǔn）。那么（me），承担（dān）特（tè）别义务的活动和财（cái）政补贴应当（dāng）向社会（huì）披（pī）露”。这就是“竞（jìng）争（zhēng）中性”，国企将面临（lín）既不（bú）能给补贴，也不能（néng）承担额（é）外任务的瘦身。

3.     合规风险。规则、合规、问责，是公司治理的三要素。中兴事件后，我们对合规风险的重视前（qián）所未有，从（cóng）中（zhōng）央到地方都掀起了一阵“合规”风。按照国（guó）际化（huà）来进行合规说易行难，在中国，我们的（de）企业面临多套（tào）规则，第一套是国际规则，第二套（tào）是（shì）国内（nèi）规则（zé），其中（zhōng）又分为上市公司规则和国企（qǐ）/民（mín）企的现行规（guī）则。在国内（nèi），完全按照国（guó）际规（guī）则行不通（tōng）；而到（dào）了国外，按照国内规则又被处罚；这种情况越来越多。当务之（zhī）急是，厘清规则的模糊区，特别是（shì）国（guó）际（jì）间的治（zhì）理制度落（luò）差带来（lái）的潜在（zài）治理风险，否则，一旦上升（shēng）到规则、法（fǎ）律风险层面，后果将（jiāng）非常严重（chóng）。

4.     国资（zī）管控风（fēng）险。现阶段（duàn），完善国有资产管理体制（zhì），实现国有资（zī）本（běn）所有权与企业经营权分（fèn）离，实行（háng）国有资本市（shì）场（chǎng）化运作（zuò），要（yào）求实现国（guó）有“管资本”。从（cóng）以管（guǎn）资产为主，到以管资本为主，中间会遇到很（hěn）大的问题。例（lì）如，当（dāng）国资入资民企时，如果仍然是（shì）一种管资产的（de）方式，必然要求将现有国有企业（yè）中（zhōng）的（de）行政型治（zhì）理（lǐ）体系引（yǐn）入。那退出的时候都要带走吗？我们建议，在职能转换的背景下对国（guó）企主要（yào）进（jìn）行（háng）两方面的管理：公司治（zhì）理和市值管理。这是（shì）两个很重（chóng）要的要素，两者的管（guǎn）理也对今后（hòu）国资监（jiān）管（guǎn）职（zhí）能的（de）转换（huàn）做好准（zhǔn）备。

5.     股东治理风险。2015年（nián）版的《G20/OECD公司治理准（zhǔn）则（zé）》不仅强调大小股东平等，也强调本国股东与国外股东平等。“一股独大”的国有（yǒu）企（qǐ）业不仅容易忽视中小股东利益，也需要特别关（guān）注（zhù）海外股东利益不受侵犯（fàn）。一视同（tóng）仁固然是好的（de），但可以预见，我们下一步会面临更多的股东诉讼（sòng），尤（yóu）其（qí）是要对海外股东诉（sù）讼做（zuò）好准备（bèi）。我们的国有控股（gǔ）公（gōng）司，做得好、引起震动很（hěn）大，又最（zuì）具特（tè）色，受到了全世界的关注，因此我们就更要关注海外股东诉讼的风险。

6.     董（dǒng）事会治理风险。最近格力电器（qì）的董明珠事件、“90后董事”管理国企超千亿资（zī）产的陕西高新控股董事会等事件告诉我们（men），不仅我们的独立董事的独立（lì）性成问（wèn）题，董事会也（yě）不独立。我（wǒ）们要合（hé）理划分党委、董事会、经营班子（zǐ）职能，保持董事会的独立性（xìng），这是保（bǎo）证公司可持续发展和决策多元化的重（chóng）要方面。若非如此，尽管我们搞了这么多类别的董事（shì）、这么复杂的（de）法（fǎ）人治理（lǐ）结构，其治理风险不会比（bǐ）原来的“一套班子”少（shǎo）。

7.     高管治理风险。前面（miàn）已有提及，在行政经（jīng）济（jì）型治理模（mó）式下，国有（yǒu）企业的（de）经营者不仅（jǐn）是传（chuán）统意义（yì）上的“经济人”，同时也是“行政人”。这会扭曲（qǔ）职业经（jīng）理人的激励（lì）约束机（jī）制，滋生其利（lì）用（yòng）两者冲（chōng）突出（chū）现的“吃两头”行为，出现经营者“好处捞两份、空（kōng）子钻两个”等问题。当前（qián）解决这（zhè）类治理问题又往往（wǎng）容易采取行政性（xìng）的（de）做（zuò）法，如在（zài）国企（qǐ）高（gāo）管限薪（xīn）问题上，现（xiàn）行做法（fǎ）是先强调其行政（zhèng）级别、然后按照官员级别对其进行限薪，这些（xiē）做（zuò）法显然是不利于国企从行政型（xíng）治理向（xiàng）经济型治理（lǐ）转变的。因为（wéi）限薪令重新强化了行政（zhèng）人的（de）地位，弱化了经济人的假设，这样既达不到经（jīng）济（jì）型治理的（de）激励，也（yě）达（dá）不到其约束效果。

8.     信息披露风险。我国上（shàng）市公司的信（xìn）息披露完整性、及（jí）时性、真实性都有所提升，然而国企的信息披露问题仍较（jiào）为普遍。公司（sī）盈利预测等重要事项等信息必须在指定渠道披露，董明珠事件就是一个教训（xùn）。国企领（lǐng）导人习惯于（yú）在（zài）各种（zhǒng）会议上（shàng）表态汇（huì）报（bào），先有（yǒu）各种业绩的总结交流，这都容易违规。企业在这一方面也可（kě）能面（miàn）临很多诉讼风险（xiǎn）。

9.     社会责（zé）任风险。如今（jīn）包括（kuò）我国在内的全世界都进入了绿（lǜ）色治理的阶（jiē）段，许多金融（róng）机构和企业已（yǐ）经引入了ESG标准，E是环境，S是社会（huì），G是（shì）公司治理，加起来实（shí）质（zhì）上就是绿色治理（lǐ）。在绿色治理大背景下，影响（xiǎng）投资的因素不（bú）光（guāng）是财务指标、重大收并购事项，还包括了绿色治理的理念和规则。

四、国企治（zhì）理（lǐ）风险的（de）防范：九个建议

1. 启动分类（lèi）治（zhì）理（lǐ）改革（gé），加（jiā）速治（zhì）理转型。现在全社会都在进行治理体系和治（zhì）理能力现代（dài）化的（de）建设，但（dàn）以为（wéi）都在搞治（zhì）理了（le），容易（yì）用行（háng）政治理的办法来治理企业。分类治理的治理目标各不（bú）相同，需要根据不（bú）同组织的目标、功能，分划其治理边（biān）界，进而（ér）设计相应的治理模（mó）式。政府治理（lǐ）的目标是从管控型（xíng）向服务型（xíng）转变，社会组织（zhī）治（zhì）理的（de）目标是从（cóng）行（háng）政型向社（shè）会型转变，公司治理的目标是从（cóng）行（háng）政型向（xiàng）经济（jì）型转变。因而不（bú）能用（yòng）政党治理、政府治理（lǐ）的办（bàn）法治理企业，只有这样国企的治理（lǐ）转型才（cái）能实现。

2. 国企职能（néng）定位应向单（dān）一的（de）经济职能（néng）转化。国（guó）有（yǒu）企业治理转型中需（xū）先弱化行政型治理的色彩，强（qiáng）化（huà）经（jīng）济型治理应遵（zūn）循以（yǐ）市场为主导的思维规律，而非依赖政府的“有（yǒu）形之（zhī）手”。一方面减少财政（zhèng）补贴，提倡“竞争（zhēng）中性（xìng）”。同时要求另一方面（miàn），去除国企（qǐ）过多的行政职能，减少行政任务。最后（hòu），去除国企“办社（shè）会”职能（néng），实（shí）行非主（zhǔ）业剥（bāo）离。

3. 强化合（hé）规（guī）意识（shí），尽（jìn）快推出国企治理准（zhǔn）则。前面提到国（guó）企的合规，要厘清国内规则（zé）与国际规则中界（jiè）限交（jiāo）叉（chā）模糊（hú）的（de）问题。国企治理过（guò）程中，准则应当明晰（xī）化（huà），而明晰化的同时也要和（hé）国际接（jiē）轨，考虑到境外股东和境外监管机构的接受（shòu）程度。需要制定面向国有企业的治理准（zhǔn）则，经合组织（zhī）（OECD）就考虑到（dào）这个问题，专门制定了（le）《OECD国有企业公司治（zhì）理指引》。当（dāng）然（rán）我们不一定完全照做。

4. 确立（lì）国有资本市值管理（lǐ）体（tǐ）系的“竞争中性”。从管（guǎn）资产到（dào）管资（zī）本（běn），政府（fǔ）出（chū）资人对于国企（qǐ）的（de）公司治理（lǐ）、市值管理将提上更加重要的议程，政府机构明确以财务投资者的角度行使股东权利（lì），以市场化的（de）考核方式对（duì）待国有企业。资产保（bǎo）值增值都要通过市场上的公平竞争来（lái）实现。不能再（zài）单纯以原来的经营（yíng）财务指标进行考核。2018年《政府工作报告》提（tí）出的“制定出资（zī）人监管权责（zé）清单”是实现（xiàn）国企转型的（de）良好实（shí）践（jiàn）。国有企（qǐ）业治（zhì）理改革应清晰（xī）界定国资监管（guǎn）机（jī）构的权利（lì）与责（zé）任，从管资产到（dào）管资本的转变就是（shì）没（méi）有了超出出资人即股东的任何权利，资产的保值增值都要通过市场上的（de）公平竞争来实现。

5. 落（luò）实股（gǔ）东平等，完善股东诉讼机制。在这方面（miàn）我们要做好准备，现在金（jīn）融市（shì）场、证券（quàn）市场都在逐渐放开，我们和国际股（gǔ）东打交（jiāo）道（dào）将（jiāng）更加直接（jiē）化。因此，既要更加注重平等对待所有股东，又要在公司内（nèi）及时设置应对股东诉讼（sòng）的防御（yù）机（jī）制。

6. 强（qiáng）化（huà）董事会独立（lì）性，发挥董事会（huì）监督职能。“伟大的董事会成就伟大（dà）的（de）公司”，但（dàn）国有企业股东一股（gǔ）独（dú）大（dà），可能（néng）带来董事会虚置的问题，并弱化了董（dǒng）事会的决策与（yǔ）监督职（zhí）能。董事会的独立性（xìng）应当如何确认？这是（shì）关（guān）键（jiàn）的一（yī）点（diǎn），也（yě）是法人治理结构的价值（zhí）所在。我认（rèn）为（wéi），应在公司董事会治理结构和（hé）治（zhì）理机制上“下功夫”，具体包括优化激励方式、扩充独董比例、完（wán）善（shàn）董事考（kǎo）评问责制度以及国资（zī）股（gǔ）东的授（shòu）权放权等。

7. 高管行政“摘帽”，建（jiàn）立（lì）起职业经理（lǐ）人制度。应导（dǎo）入分类（lèi）治理，下决心去（qù）高管行政化，取消（xiāo）国企高管的行政身份（fèn），对于任免高管、期权（quán）激励等矛盾（dùn）之处，通过职业经理人制度（dù）来平衡，建立市场化的高管激励体系。这是解决（jué）经济型治理的动力机制的（de）根本所在（zài）。

8. 接轨国（guó）际实践（jiàn），升（shēng）级国企（qǐ）信息（xī）披露制（zhì）度。在当前我国企业信息（xī）披露（lù）制度的基础之上，结合（hé）国际治理实践及准则，建立国（guó）企信（xìn）息披露制度的（de）2.0版本。国企（qǐ）不单是将信息（xī）披露给国资委或其（qí）他上级部门，还（hái）要学会面对海内（nèi）外的（de）股（gǔ）东及利益相关者进行披露。

9. 国（guó）企践行绿色（sè）治理，实现（xiàn）绿色发展（zhǎn）。当下（xià）的上市公司治理准则要求按照ESG进行披露，国际投资也要按照ESG来选择（zé）。烟（yān）草等不绿色的资产被（bèi）宣布为“黑色投资”，国际金融（róng）机构、银行自发结成联盟，当联（lián）盟内有“黑色投（tóu）资（zī）”时，自（zì）觉进行披露。这就要求国企将绿（lǜ）色发展（zhǎn）理（lǐ）念通过绿（lǜ）色治理，落实（shí）在（zài）绿色经营中（zhōng），从而（ér）跟上（shàng）绿色转型的（de）脚（jiǎo）步。

圆（yuán）桌（zhuō）对话

圆桌论坛现场

长江学（xué）者特聘教授、中国（guó）公司（sī）治理研究（jiū）院院长李维安，中（zhōng）国太平洋保险（xiǎn）股份集团（tuán）副（fù）总裁、董（dǒng）秘（mì）马欣，上海国（guó）有资本运营研究（jiū）院特聘专家（jiā）、上海世博集团监事会原主席吴云飞，锦天城（chéng）律师事务所主任、华东政法大学教授顾功（gōng）耘，上海国盛集（jí）团公司治（zhì）理办公室（shì）主任张晓帆就“以公（gōng）司治理转型（xíng）促国企高质量发展”为（wéi）题开展圆桌讨论。领导力专家、中央企业智库联盟研（yán）究员郭平主持（chí）圆桌论坛。

【郭平】公司（sī）治理是一个世界性的话题，国有企业的改革（gé）与（yǔ）治（zhì）理是我国国企当前面临的首要问（wèn）题，首先请各位嘉宾作个（gè）简单的介绍，并就（jiù）自己的经验感受谈谈对国企治理的想法。

中国太平洋保险股份（fèn）有（yǒu）限公司副总裁、董（dǒng）秘 马欣

【马欣】先提供一个数据（jù）：每11个中国人里面（miàn）就有1个中国太保的客户。作为一个（gè）客户过亿的保险公司，如何（hé）体现保（bǎo）险姓“保”，如何真正承（chéng）担起（qǐ）自身的社会（huì）责任，我（wǒ）们认为公司（sī）治理（lǐ）是前提。

我们发现，股权结构决定了一个（gè）企业的本（běn）色。公司（sī）治理中容易出现一（yī）股独大，或者内部人（rén）控制这（zhè）两种风（fēng）险，反映在公司的战略制定上，体现为追求（qiú）短期（qī）内做大（dà）规模、短期逐利的业务。中国太保最初也是股份比较集中，通过增资扩股、改制上（shàng）市（shì）以后（hòu），国有股东占比（bǐ）40%左（zuǒ）右，海外股（gǔ）东占比超过30%，中小个人股东30%。股权结（jié）构多元均衡，特别是有海外的长线机构投资者的参与，会倒逼（bī）董事会形成一个（gè）高质量发展的战略设（shè）计。

这意味着（zhe），强化资产（chǎn）负债管理，有效约束负债成本，坚（jiān）守长期、价值、稳（wěn）健投资，才能真正保证（zhèng）对客户负责。我们在保单（dān）中发现，承担客户的保险责任较长的时间大概在100年，但（dàn）是中国的五（wǔ）百强的企业（yè）寿命只有23年，世界五（wǔ）百强的平均寿命42年，太保要承担100年的责（zé）任，必须做一个百（bǎi）年老店。

上海国有（yǒu）资本运营研（yán）究院特聘专家、上（shàng）海世博集团监事（shì）会原主席吴云飞

【吴云飞（fēi）】今天李（lǐ）教授的（de）演讲，理论联系实际，内容深入浅出，听了之后，受益（yì）匪浅。我就公司治（zhì）理这个（gè）话题（tí），谈几点自己的体会：1.2019年国资国企改（gǎi）革进入了公（gōng）司（sī）治理的新阶段。有两（liǎng）个（gè）标志：一是2018年全国的国企基本上完成了公司制改制。二（èr）是（shì）国企开始实（shí）质性地推（tuī）进公司（sī）治（zhì）理，例如国（guó）盛集（jí）团新设（shè）立公司治理办公（gōng）室、市（shì）国资委董监处改名为公（gōng）司治（zhì）理处。从中国改革（gé）开（kāi）放四十年（nián）来（lái）看，国企改革（gé）这个问题始终是（shì）核心（xīn），也是最难啃的骨头，而在国资国（guó）企之（zhī）中，公司治（zhì）理的（de）完善是核心中的（de）核心。

2. 法人治理结构是公司治理的顶（dǐng）层设计。个人（rén）认（rèn）为公司治理由三块（kuài）内容组成，第一块（kuài）就（jiù）是法人治理（lǐ）结构（gòu），第二块是公司内部控制，第三块（kuài）是公司外（wài）部（bù）监（jiān）督，其（qí）中（zhōng）法人治理结（jié）构是公司治理的核心内容，也是公司（sī）治理的基础（chǔ）。

3.     完善公司治理，首先要完善公司的（de）治理结构（gòu）。进（jìn）入公司治理（lǐ）阶段，我国公（gōng）司法人治理结（jié）构是什（shí）么？这（zhè）是实施公司治理首先要明确的问题（tí）。是（shì）“三（sān）会一高（gāo）”模式，即股（gǔ）东大会、董（dǒng）事会、监事会、高管；还是二（èr）会+独立董事+公司高管，即股东大会、董事会、独立董事、高管。2018年国资国企改革的几个（gè）重要文件中，公司监事会都没有了。我（wǒ）觉得推进完善公司治理，首先要明确我们国家的公司治理的规范。

4、2019年（nián）国资国企改革的首（shǒu）要任务是完善公司法人治理结构（gòu）。离开（kāi）了明确的公司治理结构规范，公司（sī）治理难以推进。确立公（gōng）司治理中（zhōng）的法（fǎ）人治理结（jié）构不（bú）仅（jǐn）是一个理论研究问题，而（ér）是（shì）实际模式操（cāo）作问题（tí），更是（shì）公司治理规（guī）则（zé）制（zhì）定问题。公司（sī）治理中的法（fǎ）人治理（lǐ）结构（gòu）问（wèn）题是国家公（gōng）司（sī）治理的顶层（céng）设计问（wèn）题。

锦天城律师事务所主任、华东政法大学教授顾功耘

【顾功耘】李维安教授从（cóng）国（guó）有（yǒu）企业（yè）承担的三（sān）种职能分析国有企业改（gǎi）革和公司治理（lǐ）问（wèn）题的思（sī）路，非常（cháng）好。我长期在（zài）高（gāo）校（xiào）工作（zuò），一直关注国（guó）有企（qǐ）业法以及公司治理方面的问（wèn）题。改革开放这四十年，国企的（de）行政职能、经济职能（néng）、社会（huì）职能在不（bú）断发生变化。变化的轨迹大致是（shì）行政职能由强化（huà）到弱化（huà）再到有所强化，经济职能由（yóu）弱化到有（yǒu）所强化再到进一步强化，社会职能（néng）由（yóu）强化到有（yǒu）所弱化再到进一步（bù）弱化（huà）。我们在改革中提出（chū）国企分类（lèi）监管问题，但至今还没有得到应有的重视，也就是说有些国有企（qǐ）业，社会性（xìng）职能实际上是没有办（bàn）法去除的，也是不能被（bèi）弱化的，比如说供水供（gòng）电（diàn）供煤等（děng）企业（yè）。我（wǒ）们在研究（jiū）中（zhōng）提（tí）出一个“公共企业”的概念，把国有企业分列出两种：一种是公共企业，由国（guó）家投资（zī）承担社会（huì）公共功能的；还有（yǒu）一种是承（chéng）担（dān）经（jīng）济功能的企业，到（dào）市场去（qù）盈利。这（zhè）就需要通（tōng）过不同的（de）法律制度（dù）设计把这两类企业分开，真正解决（jué）分（fèn）类（lèi）监（jiān）管问题（tí）。

上海国盛集团（tuán）公司治理办（bàn）公室主任张晓帆（fān）

【张晓（xiǎo）帆】国盛一直比较低调，它是市（shì）委（wěi）市政（zhèng）府两个确（què）定的国资运营平台之一，在上海市具有（yǒu）非（fēi）常（cháng）重要的地位。今年（nián）一（yī）月，国（guó）盛把原来的“董事监事（shì）管（guǎn）理办（bàn）公室”更名为“公司治理办公室”，这一（yī）是顺应国资（zī）改革的需要，二是国盛集团本（běn）身发展的需要（yào），作为（wéi）部（bù）门主任，我们（men）现在正在（zài）进行公司治理的探索和实践。

【李维安】第（dì）一，在刚才（cái）讲（jiǎng）的去社会职能、去行政职能中，主要是说不能（néng）给（gěi）国有企业特别（bié）是竞争性的国企，增加超过商业组织、商业企业职能之外的额（é）外（wài）职能。而公益性企业（yè）等（děng），则应（yīng）特（tè）别对待。第二，上海上（shàng）市公（gōng）司治理水（shuǐ）平（píng）低于全国平均水平的（de）现（xiàn）象（xiàng），主要是由于上（shàng）市公司构成不一样，进而影（yǐng）响了公司（sī）治理评价结果。上海（hǎi）上（shàng）市公司以国（guó）企为主（zhǔ），深（shēn）圳上（shàng）市公司以民企为主。上海的国企（qǐ）在国企（qǐ）分（fèn）类改革、混合所有制等（děng）很多地方还是（shì）走在全国的前列。第三，保监会的整个公（gōng）司治理评（píng）价系统是国内开（kāi）发（fā）较早的公司（sī）治理评价系统，我们也（yě）参与了最初的研发（fā）。它的治理评价是（shì）比较规（guī）范的，进而带动（dòng）了保险公司治（zhì）理的（de）发展。

【主持人】针对我们（men）的主题“国企（qǐ）改革与公司治理（lǐ）”，现在有几点（diǎn）请大家作（zuò）个（gè）探讨。第一，公（gōng）司（sī）治理与（yǔ）规范（fàn）董事会之间的关系；第二，公司（sī）治理与维护经理（lǐ）层的自主权（quán）；第三，公司（sī）治理与（yǔ）提高监（jiān）事会的独立（lì）性；第四个问（wèn）题，公司治理（lǐ）与加强党对国企的领（lǐng）导；第五，公（gōng）司治理与投资者权（quán）益保障（zhàng）。有请各位嘉宾解（jiě）答。

【顾功耘】我来回（huí）答处理党（dǎng）组织和董（dǒng）事会之间的关（guān）系这一问题。这可能（néng）是现在（zài）我们（men）国企中最（zuì）大的（de）一个问题。关键在于，在党组（zǔ）织作出决定后，董事会应该无（wú）条（tiáo）件执行，还（hái）是可以就其决定进行讨论审议，并根据董事自己的判（pàn）断（duàn）来作出选择（zé）？我（wǒ）个人的看法是，党组织参与决（jué）策是（shì）应该的，但参与决策（cè）并不等于自己（jǐ）做决（jué）定。党委应该（gāi）就重大问题进行讨论（lùn），提出建议，然后（hòu）交给（gěi）董事（shì）会决策。这样，董事（shì）会（huì）决策就（jiù）有（yǒu）比较大的（de）灵活（huó）性，一方面党（dǎng）组（zǔ）织的建（jiàn）议要（yào）尽可能的采纳，体现党（dǎng）的领导，另一方面董事也要发挥主观能动性，根（gēn）据自身经验和能力独立作出判（pàn）断，充分发挥董事会集体的作用。在法（fǎ）律上，董事对自己参与的决策要（yào）承担法（fǎ）律责任，而党委是无法也是不能（néng）被追究责任（rèn）的。因此，董（dǒng）事必须自（zì）己作出选择，否则（zé）权责利不对称，会发生很大问题（tí）。

【张晓帆】我来对监事会独立性的问题做一个（gè）回答（dá）。公司治理（lǐ）范（fàn）围中，最（zuì）主要的（de）是（shì）公司治理结构的问题，就是（shì）法人治理（lǐ）结（jié）构。其中（zhōng）包括三个“权”：董事会的决（jué）策权，经营班子的执行权（quán），和监事会的监（jiān）督权。这（zhè）三个权利，需要让他们既（jì）互相制约，又互相协调。第一，要（yào）把企业（yè）的决策效率（lǜ）提高；第二，考虑如何（hé）防范风险；第三（sān）个，考虑（lǜ）如何将股东利（lì）益（yì）最大化，为企业（yè）创（chuàng）造价值。我们治理的（de）主要目（mù）的（de）就是提高决策（cè）权效率，做（zuò）好监督工作，让公司创造价值。

我的（de）理解是，监事会是一面镜（jìng）子（zǐ），其工作是最难进行的。巡视组和审计都是阶段性（xìng）的检查，而监事会一（yī）直陪伴着这个企业（yè），需要考虑寻找（zhǎo）合适的角度（dù）让这些董事（shì）和经营班（bān）子照镜子，从而采纳（nà）监事（shì）会的建议。

【吴云飞】我来讲董事会独立性的问题。2019年国资（zī）国（guó）企改（gǎi）革要做好的一件大事，就是董事会建设。公司改制以后，整个公（gōng）司（sī）运行的宝（bǎo）就押在董事会身上，两类（lèi）公司试点单位方案里面（miàn）已没有了监事会（huì），公司监督是由董事会来（lái）做（zuò）。为使董事会更（gèng）好地发挥（huī）作用，我们强调董（dǒng）事会的独（dú）立性，这样就可以客观（guān）公（gōng）正（zhèng）的规（guī）范（fàn）运（yùn）作，否则就会出现类（lèi）似于一股独大和内部人控（kòng）制的问题。

为了强化董（dǒng）事会（huì），增（zēng）强董事（shì）会的独立性，现在国（guó）务（wù）院国资国企改革（gé）的（de）思路（lù）是加强独立董事（shì），并要求独立董事（shì）大于（yú）内部董事加（jiā）外部董（dǒng）事，使（shǐ）董事会决策没有任（rèn）何（hé）利益（yì）背景的（de）支配。从这个角度来（lái）讲，2019年董事会建设的核心就是强化（huà）董事会的独立（lì）性，方式就是加强独立董事。

【李维安】第五个问（wèn）题（tí）是公司治理与投资者（zhě）权益（yì）保障。对国企来说进行转变的任务很艰巨。经过改革（gé），我们已经习惯于（yú）市场经济中（zhōng）顾客是上帝；但目前还是不习惯（guàn）另一个“上帝”，就是（shì）在资本证券市场上的股东出资人（rén），也就是投（tóu）资者。我（wǒ）们（men）常常仅在两个情况下把他看（kàn）作“上帝”，一是（shì）到（dào）海外上市进行路演，二是遇（yù）到海外投资者的股东诉讼（sòng）。

在资本市场、证（zhèng）券（quàn）市场中，“上帝（dì）”就是投资者（zhě），这就是（shì）投资者关系管理（lǐ）。客（kè）户关（guān）系管理能实现产品（pǐn）或（huò）服务价值，而投资人（rén）关系管理则能实现公司的（de）价（jià）值，我们必须完（wán）成从“一个上帝”到“两个上帝（dì）”观念的转变。否则，今后股（gǔ）东诉（sù）讼会是一个（gè）爆发（fā）点，并且还会伴随产生很多其他问题，比如国企（qǐ）市值被低估等。国资委和国企作为投资者的时候，都存在向投资人关系管（guǎn）理的观念转变（biàn）。我们要有（yǒu）两个上帝的（de）思想，一个上帝就是客（kè）户，因此需要（yào）管理，另一个（gè）上帝就是投资者，因此需要（yào）公司治（zhì）理。

【马欣】在公司治理架（jià）构中，董事会要发挥核心决策（cè）作用。其中要做到（dào）以下几个工作：第一，要（yào）建立“三会一层”相互制约、各司其（qí）职的运行机制。第二，董事会自身（shēn）建（jiàn）设非常重要。太保目前的13个董事里面只（zhī）有2位内部执行董事，86%都是外部（bù）董事，其中有5位是（shì）独立董（dǒng）事。独立（lì）董（dǒng）事的选择也（yě）是市场化的。最关键（jiàn）的，每次董事（shì）会运行要听取独立董事的建议，并要把这（zhè）个建议变成我们（men）的（de）决策。此外，董事会一定要承（chéng）担起战（zhàn）略的顶层设计责任，牵引管（guǎn）理层采（cǎi）取措施弥补短板，提（tí）高经（jīng）营绩效。第三，董（dǒng）事会要发动利（lì）益相关方共同（tóng）参（cān）与到公司治理中，将高质量（liàng）发展（zhǎn）变成（chéng）长效机制（zhì）。利益相关（guān）方的参与完善了（le）信息披（pī）露的双向传导机制，从内（nèi）到外，主动提高信息披露（lù）的透明度；从外到内，管理层通过（guò）接待投资者调（diào）研、参（cān）加投资者策略会、业绩路演等充分了解外部的（de）声音，牵引（yǐn）公司战（zhàn）略的优化。

【主持人】最（zuì）后请每位嘉宾（bīn）用一句话（huà）来做（zuò）个总结。

【李维安】我希望通过（guò）这次讲座，能（néng）对上海国企的公司治理起一个推动促进作用（yòng）。

【马（mǎ）欣】我们（men）认为（wéi）名义合（hé）规重要，更重要的是（shì）要真正做（zuò）到实际合（hé）规，真正把公司（sī）治（zhì）理做实，才能真正成为一个百（bǎi）年（nián）老（lǎo）店。

【吴云（yún）飞】借（jiè）用（yòng）李教授的话（huà），公司治理任（rèn）重而（ér）道远（yuǎn），因（yīn）为国企改（gǎi）革的目（mù）标是市（shì）场化（huà），而（ér）市场化的方式是公司改制（zhì），假如（rú）法（fǎ）人治理结（jié）构、顶（dǐng）层（céng）设计没有设计好，就可能会（huì）越走越乱。

【顾功耘】我希望，上海的国有企（qǐ）业改（gǎi）革要迈出更（gèng）大的（de）步伐，提高公司治（zhì）理的能力。在上海管（guǎn）理国企包括（kuò）参与国（guó）企改革的所有人都要（yào）进一步解放思想。

【张晓帆】公司治理，第一（yī）是历史的回顾，第二（èr）是我们不断的创新。

主持（chí）人：领导力专家（jiā）、中央企业智库联盟研究员郭平

文字：刘金、高洋涛（tāo）、陈奕（yì）屹（实习生）

摄影：高洋涛

统筹：李志琴

本文来源：陆家（jiā）嘴金融网