来源：IPO上（shàng）市（shì）号(ID:IPOSSH)

作者：何道生

在科创（chuàng）板（bǎn）的（de）政策制定中（zhōng），有很多突破性的政（zhèng）策，比如，在股权激励方（fāng）面，《上海证（zhèng）券交易所科创板股（gǔ）票发行上市审核问答》中明确（què）科创板拟上市公司可以存在（zài）首发申报（bào）前（qián）制定的（de）期权激励（lì）计（jì）划，并在上市后实施。

这一点，对于很多科创板（bǎn）企业是非（fēi）常好的消息（xī），意味（wèi）着科（kē）创板可（kě）以带着（zhe）期权过（guò）会并且（qiě）发行，而且（qiě）可以（yǐ）在上（shàng）市后继续实施。

但如（rú）果仅仅认为（wéi）只是一个（gè）股（gǔ）权激励的便利条件，那你就错了，这（zhè）一条真正的威力在于给（gěi）科创板（bǎn）企业的（de）股权激励对象进行减税，不过（guò）这要结合别的（de）法（fǎ）规来（lái）解（jiě）释。

让我们（men）结合（hé）2016年的《关于（yú）完善股权激励（lì）和技术入股有关所得税政策的通知（zhī）（财税[2016]101号（hào））》来看详（xiáng）细的解（jiě）释。

这其中规定：非上市公司授（shòu）予本（běn）公司（sī）员工的股票期权（quán）、股权期权、限制性股票和股（gǔ）权奖（jiǎng）励，符合（hé）规定条件的，经向主管税（shuì）务（wù）机关（guān）备（bèi）案，可（kě）实行递延纳（nà）税政策，即员工（gōng）在取得（dé）股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权（quán）时纳税；

股权（quán）转让时（shí），按照股权（quán）转让收入减（jiǎn）除股权取得成本（běn）以及合理税费（fèi）后的差额，适用“财产转让所（suǒ）得”项目，按照20%的（de）税率计（jì）算缴纳个人所得税。

这一条的核心在于“备案（àn）+延迟纳税+20%税率”，减（jiǎn）税（shuì）威力极大。

相（xiàng）对应来看，目前上市（shì）公司的股权激励适用（yòng）的（de）则是“行权纳税+工资薪酬所得45%税率”。

为了（le）说明这（zhè）个问题，让我（wǒ）们简（jiǎn）单做如下测算：

假设条件：给员工一（yī）个限制性股（gǔ）票（piào）的（de）机会，出（chū）资5000万元（yuán）可以获得价值1亿元的股票。三（sān）年后员工出售这些股（gǔ）票（piào）时价值（zhí）2亿。

（1）对于一般上市（shì）公（gōng）司而（ér）言，则员工总（zǒng）体税负为获得股票（行权时），按照工（gōng）资薪酬所得纳个人所（suǒ）得税（5000万*45%=2250万）

未来转让（ràng）所（suǒ）得纳税（2亿-5000万成（chéng）本-2250万税负）*20%=2550万。合计（jì）税负4800万。

但目（mù）前这一部分暂时不用纳（nà）税，因为个人行权后的境内上市公司股票再行转让取得的所得（dé），暂不（bú）征收个人所（suǒ）得税。

（2）对于拟上科创板（bǎn）公司而言（yán），其完成备案（满足其（qí）他条（tiáo）件）后，则员工税（shuì）负为（2亿（yì）-5000万）*20%=3000万。

最重要的是这个税（shuì）款是在股权转让时进行缴纳（nà），大大（dà）延（yán）缓了缴税（shuì）义（yì）务，甚至在（zài）一定程度（dù）上免除（chú）了缴税义务。

对比的结果不（bú）言而喻，两者差1800万税（shuì）负，从法律（lǜ）上看（kàn），节税（shuì）几乎40%。

（3）最后，假使（shǐ）公司最后没法上市（shì），因为（wéi）很多公司（sī）拖了5-8年都上不了市（shì），这时候如（rú）果减持（chí）或转让给其他股东时，由（yóu）于之前免除了工资薪金所得（dé）的税收，且转让按（àn）照20%的方式计税。

而对于上市公司而言，前期（qī）股权激励纳税部分2250万元是不会退还的。

这样对比下来，优惠政策的好处就比较明显（xiǎn）。

最后，提醒（xǐng）各位老板一点：这事的核（hé）心是（shì）要提（tí）前（qián）备案（àn），做（zuò）股权激（jī）励时（shí）就要（yào）备案。一旦错过备案，之后税局一般不会认。