从来没有一个时代像（xiàng）今天这样，高管薪酬问题会变得如此复杂。一方（fāng）面是企业对精英人（rén）才渴求（qiú）强烈，要求企（qǐ）业必须建（jiàn）立具有吸（xī）引力的薪酬激励机制；一（yī）方（fāng）面（miàn）则是（shì）不（bú）断投票（piào）反（fǎn）对薪酬（chóu）方案的股东、监管部门频出的新规以（yǐ）及反对（duì）声日益高涨的公众，表（biǎo）现为外部环境的巨大压力。如何在（zài）二者之间实现平衡，正考验（yàn）着企业（yè）的智（zhì）慧（huì）。

 

实际上，无论就薪酬水平还是复杂度而言，境外金（jīn）融（róng）企业（yè）在（zài）所有行业中一直（zhí）居于领先（xiān）地位，其面临的问（wèn）题也极（jí）具全球性（xìng）和（hé）代（dài）表性（xìng）。因（yīn）而，以境外金（jīn）融公司为（wéi）代（dài）表（biǎo）的全（quán）球领先企业在薪酬决策、结构设计、股权激励（lì）、信息披（pī）露等方面的新智慧、新思路（lù）和（hé）新实（shí）践，尤其值得中国公司借（jiè）鉴。

 

薪酬决策机制：究竟谁决定，如何定？

 

薪酬决策（cè）机制在所（suǒ）有因素中对（duì）高管薪酬有效性的影响是最（zuì）直接的，境外企业在高管薪酬决策（cè）中虽然或多（duō）或少也存在一（yī）些问题，但（dàn）其科学的评（píng）估方法和多方的参与制衡（héng），依然值得境（jìng）内（nèi）企（qǐ）业借鉴。

 

充分发挥薪酬顾（gù）问的作用。境外实践中，高管薪酬一般由董事会或下设的薪（xīn）酬（chóu）委员会来决定。薪酬委（wěi）员会具备较高的专业技术（shù）水平（píng），其背后还（hái）有长期薪酬顾（gù）问的随时支持（chí）。以瑞银（UBS）为例，每年高管薪酬设（shè）计伊始，都会由独立薪酬咨询（xún）顾问从公司规模、产品与业务范（fàn）围、地域范围、总部位置、人才竞争、人员及薪酬战略六个维度严格筛选对标公司，对其（qí）薪酬水平与（yǔ）结构（gòu）进（jìn）行详尽分析，使之（zhī）能够为薪酬委员会（huì）提供（gòng）详实（shí）全面的（de）数据（jù）来支持（chí）其作出合理（lǐ）的决策。除（chú）了（le）薪酬数据，薪酬顾问还（hái）会随时与薪酬委员会分享（xiǎng）高管薪（xīn）酬的一些新趋（qū）势新做法（fǎ），使（shǐ）之拓（tuò）宽（kuān）视野，提高薪酬方案（àn）的有效性。

 

与（yǔ）境外相（xiàng）比，国内很多企业在薪（xīn）酬决策（cè）机（jī）制建（jiàn）设上还（hái）是有很大差距的：许（xǔ）多企业并没有专门的薪酬（chóu）委员会；有些企业（yè）虽（suī）然设立（lì）薪酬委员会，但其成员缺（quē）乏（fá）在薪酬激励方面的（de）专业能力；还（hái）有（yǒu）许多薪酬委员会（huì）凡（fán）事听命于董事长，最（zuì）后（hòu）实（shí）际上仍（réng）是高（gāo）管自定薪酬，严重影响高（gāo）管薪酬方案的有（yǒu）效性。

 

赋予（yǔ）股东（dōng）更多的话语（yǔ）权。其实不仅在境内（nèi），薪酬委员会独立性不强，高管自定薪酬的情况在境外也会（huì）发生。为了有（yǒu）效应对，欧美（měi）国家通过（guò）《多德——弗兰克法案（àn）》引入“薪（xīn）酬话语权”（say on pay）规定，要求企业将高管薪酬提交股东投（tóu）票（piào）。随着股东的（de）非（fēi）约束性投票（piào）权逐（zhú）步（bù）应用之后（hòu），近期公司高管薪（xīn）酬方案（如花旗、巴克莱等）遭遇股东否决（jué）的案例不（bú）断发生，例如因遭到股东投票反对的压（yā）力，巴克（kè）莱CEO表示会放（fàng）弃2011年（nián）一半的奖金。不仅如（rú）此，部（bù）分国家（jiā）甚至考虑从法律上赋予股东（dōng）否决高管薪酬的权利——如赋予银行投资人法定权（quán）利（lì）否决“道德上不（bú）成立（lì）”的高管薪酬（chóu）。

 

对（duì）中国而言，可以充分（fèn）借鉴这一思（sī）路，比如说完（wán）善（shàn）《公司法（fǎ）》，允许（xǔ）上（shàng）市公（gōng）司股东对不合理（lǐ）的高管薪（xīn）酬提（tí）出质（zhì）疑，要求召开（kāi）股东大会重（chóng）新表决。

 

薪酬（chóu）结构设计：如何更好挂钩真实业绩？

 

受制于（yú）人才市场充（chōng）分而激烈的竞争，公（gōng）司很可能为高管们提供高薪，高薪不代表必（bì）然不（bú）合理，问题的关键在（zài）于这些高薪是否充分反映了高管所（suǒ）承担的职责以及公司的真实业绩（jì）。为了达到这（zhè）个目标，境（jìng）外（wài）优秀（xiù）企业在薪酬结构设计时一般（bān）从两个方面展开努力。

 

通过中长期激励强化薪酬的（de）股权支付和递延支付。仍（réng）然以瑞银（yín）为例，其高（gāo）管薪酬主要分（fèn）为两个（gè）部分，即固定薪（xīn）酬和奖金。其（qí）中40%的（de）奖金为现金支付，按照“60%：20%：20%”的（de）比例分（fèn）3年递（dì）延发放（fàng）；60%的奖金为股权支付，分别通过（guò）“业绩股票单位（wèi）计划”和“高管持股计划”在3年和5年后逐步（bù）归（guī）属。从长远来看，股权支付使高管手（shǒu）中持有（yǒu）的大量股票能够伴随公司未来（lái）业绩变化不断波动，而递延支付则为未来薪酬兑（duì）现时公司（sī）根（gēn）据（jù）业绩对其进行调增（zēng）或扣（kòu）减预留了空间，从而共同（tóng）确保薪酬与（yǔ）真实（shí）业绩的（de）长期关（guān）联（lián）。

 

完善递延支付在兑（duì）现时的（de）调（diào）整（zhěng）机制，切实执行（háng）“薪（xīn）酬追回条款”。无论是现金还是股权形式的奖金（jīn），在兑（duì）现（xiàn）时瑞（ruì）银都（dōu）会根据公司业（yè）绩按照（zhào）约定的机（jī）制进行调（diào）增或扣减，以杜绝发（fā）放违反初衷的（de）激励出现（见表（biǎo）1）。除此之外，一直普遍存在但少见实（shí）施的“薪酬追回（huí）条款”在瑞银也得（dé）到了较早执行（háng）——2011年由于盈利（lì）未达到（dào）预定标准，投（tóu）资银（yín）行的CEO不得（dé）不（bú）返还50%的高管持股计划（huá）下的股（gǔ）票奖励。薪酬追回（huí）机制在2012年被更多企（qǐ）业执行，6月摩根斯坦利表示为了对（duì）巨亏（kuī）负（fù）责，部（bù）分高管的薪酬将（jiāng）被追回；德意志（zhì）银行（háng）更是专门成立了“递延薪酬追回小组”，确保薪酬追（zhuī）回条款能够切实实施（shī）。

 

 

 

值得注意（yì）的是，虽然上述薪酬结构设计（jì）的（de）思（sī）路在（zài）国际较为（wéi）通行，但该做法（fǎ）在国内是（shì）否有复制的空间仍取决于诸多因素。首先与国内的（de）监（jiān）管政策有关。以金融（róng）业为例，由于股权激励（lì）监管（guǎn）较为严格，金融企业很难充（chōng）分使用股权激励这一中（zhōng）长期激励载（zǎi）体（tǐ），不得不继续依赖（lài）较高的（de）现金薪（xīn）酬进行，造（zào）成薪酬中短期（qī）激励（lì）比例畸（jī）高。同时从现（xiàn）在的递延支付（fù）实践来看（kàn），企业普遍还是参照《商业银行稳健（jiàn）薪酬监管指引》等监管政策，在时间上（shàng）满足了递延（yán）支付（fù）条款，在兑现时很（hěn）难（nán）看到根（gēn）据业绩进（jìn）行调增或扣减的实际（jì）操（cāo）作，因此（cǐ）只要熬到相应时间（jiān），无功无过的高管也可领（lǐng）取（qǔ）原递延（yán）的绩效薪酬，从某种程度来讲，割裂了薪酬支付与公司业绩的联系。其次，国内的一些特殊情况也增加了高管（guǎn）薪酬的复杂度。例如（rú）在银行业，利率（lǜ）非市场化下的巨大存贷（dài）差为其贡献了巨额（é）利润，使（shǐ）得企业业绩与高管（guǎn）真实贡献的关（guān）系变（biàn）得很（hěn）难衡量，如（rú）果过分强（qiáng）调高管薪酬与公司（sī）业绩挂钩（gōu），显然（rán）有失合理。

 

股权激（jī）励方案：如何更紧密地捆（kǔn）绑管理层与（yǔ）公司利（lì）益？

 

利用最低持（chí）股要求对股权激励变现进行（háng）严格限制。出于确保高管为（wéi）追求股东（dōng）利（lì）益最（zuì）大化行动考虑（lǜ），目前境（jìng）外许（xǔ）多企业如汇（huì）丰、高盛（shèng）等均对其高管实（shí）行最低持股要求（qiú）（minimum share ownership requirements），即高管必须将已经归属的股票在相当长的时间内保留（liú）在手中，同时（shí）严格禁（jìn）止（zhǐ）通过（guò）对冲（chōng）或衍生品交（jiāo）易来规避对股权激励变现的（de）限制，通（tōng）过高管长期持有股票来鼓励他们为股东增值。表2展（zhǎn）示（shì）了几家公司具体的最低持股方（fāng）案设计：第一（yī）类如瑞银，要求高管持有固定数量股票；另一类如（rú）高盛、摩根（gēn）大通等，要求高管持有一（yī）定比例的所获（huò）股份；第三（sān）类如加拿大丰业银行，最低持股数（shù）量（liàng）为基本工资的倍数。一般来（lái）讲，最低持股要求都会与级别挂钩，级（jí）别越高（gāo），最低持（chí）股要求也越（yuè）高。

 

 

 

对国内企业而言，在这一方面显然缺乏相应的制（zhì）度约束。许多高管钻《公司法》的漏洞——高管“在任（rèn）职期（qī）间内每年转让的股份不得（dé）超过其所（suǒ）持有公（gōng）司股份总数的25%”，不惜离职套现，股权（quán）激励已（yǐ）经不是强（qiáng）化薪酬与绩效的有效（xiào）纽带，而是成为高管们实现暴富的一（yī）条捷径。

 

股权激励方（fāng）式从期权主导向多（duō）样化转变。每当（dāng）股（gǔ）价大幅上升（shēng）时，高管们可以（yǐ）获取丰厚的收益；股（gǔ）价大幅下跌，却（què）无人因此付出代价。对（duì）激励对象（xiàng）来（lái）讲（jiǎng），由于期权资金沉淀（diàn）压（yā）力小、风险较小，期权对（duì）于高管与公司（sī）的捆绑（bǎng）作用不断遭受质疑。相比之下，限制性股票单位近几年来在国外（wài）呈（chéng）现强劲发展势头，主（zhǔ）要是（shì）因为限制性（xìng）股票单位一般要求高管（guǎn）在未来收益不确定（dìng）时付出一定的成本。以花旗银行的操作（zuò）为（wéi）例，高管30%的年（nián）度奖金需要兑换成限制性（xìng）股票单位，激励（lì）对象获授限制性股票单位数量＝兑（duì）换奖金金额（é）/授予日前5个交易日内（nèi）的公司标的（de）股（gǔ）票平（píng）均收盘价。所有限制性股票（piào）单位在未（wèi）来四（sì）年内分（fèn）批归属（shǔ），价（jià）值（zhí）将随公司股价波动而变（biàn）化（huà）。

 

创新（xīn）性披（pī）露要求（qiú）：如何提高薪酬透明（míng）度与可（kě）参考（kǎo）性？

 

在境外，高管（guǎn）薪酬披（pī）露方面存在众多监管（guǎn）要求。SEC规则下，除了详细披（pī）露支付给高管的底薪、奖金、股权、期权、福利、退（tuì）休（xiū）津贴等（děng）各项（xiàng）薪酬（chóu）组（zǔ）成外，还需要解释（shì）薪酬发放的具体原因，在这一规则下企业（yè）薪（xīn）酬（chóu）披（pī）露相（xiàng）对透（tòu）明。除了提高薪酬（chóu）披露的透明度，企业界也正在探讨（tǎo）薪酬披露（lù）的可参考性问题，比较值（zhí）得探讨的做法是加（jiā）拿大几家大型金融（róng）机构共同（tóng）推出（chū）的管理成本（běn）比率（Cost of Management Ratio，“COMR”），该比率等（děng）于指定高管（guǎn）的直接（jiē）薪酬总和（不含津贴福利）/公司净利润（见表3），“指定高管”是指CEO、CFO及（jí）两者之外薪（xīn）酬最高的三位高管。

 

与其他薪酬披露相比，高管成本比率能够充分反映对（duì）公（gōng）司业绩产生较大影响的五（wǔ）位高管（guǎn）薪酬与其（qí）创造的（de）净利润的对比，一方面可以作为同业间（jiān）衡量高管薪酬外部公平性的一个（gè）重要指标，另一（yī）方面也（yě）使股东将高管薪酬和公司业绩进行（háng）比（bǐ）较成为可能，因此具有极高的可参考性。

 

从境内企业的高管薪酬（chóu）披（pī）露（lù）实（shí）践来（lái）看（kàn），不同（tóng）上市地的高管薪（xīn）酬披露质量有所不同。许多赴香港上市（shì）的企业（yè）如腾讯、阿里巴巴等，由于身处更加成（chéng）熟的资本市场，加上（shàng）境外投资者、全球（qiú）人才吸纳带来（lái）的国（guó）际化视野，其薪酬披露（lù）也基本与国（guó）际接轨。A股（gǔ）市场披（pī）露监（jiān）管则相（xiàng）对保（bǎo）守，企（qǐ）业（yè）通过税（shuì）前税后概念的模糊、披（pī）露内容不完整、安排高管在不同公司领（lǐng）薪等（děng）手段规避披露监管的情况不在少数，监（jiān）管机构对披露（lù）不力的企业也并无实质的惩罚措（cuò）施。

 

综（zōng）上不难看出，当前中国企业高管薪酬存在（zài）的问（wèn）题（tí）是诸多因（yīn）素共同（tóng）作用的结（jié）果，有企业自身不完善（shàn）的内（nèi）部（bù）原因，如治理结构（gòu）不完善，董事会（huì）能力（lì）不足；也有资本市场不成（chéng）熟、监管机构（gòu）监管（guǎn）保守、部分政策缺失的外部制约，如股东权利薄弱、薪酬披（pī）露监（jiān）管不力（lì）等。如今高（gāo）管薪酬已不（bú）仅仅（jǐn）是企业内部问题，更成为（wéi）关系到国计（jì）民生的社（shè）会（huì）性问（wèn）题，期待未来在企业的自我完善与外（wài）部环境（jìng）改善下，国内高管薪（xīn）酬建设能够（gòu）不（bú）断成熟，成为企业长（zhǎng）远（yuǎn）战略实现（xiàn）的有利（lì）支撑。