根据国（guó）有企业改革的（de）形（xíng）势与要求，不断完（wán）善现代化企业治（zhì）理结（jié）构是国（guó）有企业进步发（fā）展的必经（jīng）之路。在改革工作不断（duàn）深入的同时（shí），大多数国有企（qǐ）业已经顺利度过公司制改革阶段，创建了现代化治理结构，但细致观察，可（kě）以发现一（yī）些企业中还存在董事会缺乏独立性、董事选任机制（zhì）不（bú）够完善、考核（hé）评价（jià）机制不健全、缺乏董事责（zé）任追究（jiū）机制等问题。鉴（jiàn）于此，下述内容（róng）将从董事会建设与（yǔ）规范运行在国有（yǒu）企业中的重要作用切（qiē）入，深入探（tàn）究建设与规（guī）范运作的方式（shì）方法。

一、国有企业董事会建设（shè）与规范运作的（de）意义价值

（一）推（tuī）进国有企业改革进程（chéng）

近几年，伴随着社会（huì）主义市场（chǎng）经济体制的确立，国有公（gōng）司在市场化进程中逐步确立了与其相适应的现代企业治理结构，以达到“政企分离”的目标，并在此（cǐ）基础上进（jìn）一步（bù）细（xì）化职能和职责但是在实（shí）际运行（háng）过程中（zhōng），我国国有企业（yè）现代化（huà）治理体系还不够健（jiàn）全（quán），其科学性、规范性和有效性有待进一步提（tí）高。完善我国国企董（dǒng）事会制（zhì）度的建立和运作，对于推（tuī）进国企治（zhì）理、加强权力运（yùn）作（zuò）、强化国企的权力和义务对等有积极作用，是（shì）我国国企（qǐ）全面深化改革的必（bì）然（rán）要求。

（二）提升国有企（qǐ）业经济（jì）效益（yì）

在（zài）我国（guó）国有企业改革发展（zhǎn）速度不断加快的同时，许多大型国企逐渐向国有资本投（tóu）资企业进行转变，着重以资本为纽（niǔ）带，以产（chǎn）权为依托，对（duì）资本运行进行规制，并将提供（gòng）资本（běn）回（huí）报，维护资（zī）本安全视为企业革新发展的主要目标和任务要（yào）求。若想确保国有企业董事会运作（zuò）体制得（dé）到进一步的改善和规范，关键（jiàn）是要建立和健全（quán）企业的内部控制和制衡制度，并（bìng）始终（zhōng）把激励制度（dù）和约束制（zhì）度有机地联系起来。这样不仅有助于激（jī）发各方面的工（gōng）作（zuò）热情，提高国（guó）企的（de）经营绩（jì）效，也能推（tuī）动国企的经（jīng）营（yíng）和管（guǎn）理（lǐ）更上一层楼 。

（三）加快管控模式的革新（xīn）速度

我国现行的法律法规（guī）、公司（sī）章程（chéng）是国有企业董事会规范（fàn）运行时应依循的（de）重要原则，在这一原则之下，国有企业还（hái）应主（zhǔ）动厘清企业治理主体的权（quán）责，为企业（yè）拟定科学（xué）决策提（tí）供便利，为（wéi）其后续发展打（dǎ）下基础，以（yǐ）此推动国有企业管（guǎn）理模（mó）式不断优化完善，进而由现行的运营管理控制模式转化为以（yǐ）法人治理（lǐ）结构为基础的战略管控模式。

（四）优（yōu）化国有（yǒu）企业（yè）决（jué）策和监督现状

当前，我（wǒ）国国（guó）企在现实发展中（zhōng），对其进行的经营决（jué）策（cè）和监管工作（zuò）仍存（cún）在（zài）许多缺陷。企业在进行经营决策和监（jiān）管（guǎn）方（fāng）面，缺少健全的制度和机制（zhì），容（róng）易（yì）造成企业的运营风险，严重还会诱发违法行为。因此，必须（xū）积（jī）极（jí）地强化和规范国（guó）有企业的决策行为，通过强（qiáng）化董事会（huì）建设，建立起一（yī）套科学的决（jué）策、执行和（hé）监控机制（zhì）。在企业（yè）股东的（de）授权下，根（gēn）据投资（zī）、生产（chǎn）经（jīng）营等情况做出合（hé）理的决定（dìng），制订科学的投（tóu）资和经（jīng）营生产计划，并实施（shī）有效的监（jiān）控管理，提高公司（sī）的工作效能，以适应目前的（de）经营管理需求。

二、国有企业董事会建设运行中的主要问题（tí）

（一）独立性较差

就一（yī）般情况而言，在健全的国有企业（yè）治理结构中（zhōng），应严格明晰各方的职责权力，避免出现“越界”行为。以股东层面（miàn）为例，其在国有企业治（zhì）理结构中主要承担着行政管理职能和股权所（suǒ）有（yǒu）权职能两方面（miàn）的工作，作为国有企（qǐ）业的出资人（rén）和控制人，资产监管部（bù）门（mén）必须严格遵守《公司法》对（duì）“股东”的职权范围，不（bú）得私自干涉国有企（qǐ）业的（de）具（jù）体管理事（shì）务，保证其独立。然而，在实际操作（zuò）中，国企高管任免（miǎn）、业绩考核等“核（hé）心（xīn）权（quán）力”一直被国企监管机构把（bǎ）持，增加了董事（shì）会职权“归位”的困难指数。此（cǐ）外，董事会在涉及企业的重（chóng）要事情和运营问题时（shí），一般都无法结合企业实际情（qíng）况进行（háng）管理，而是要经过多层上报（bào）审批。股（gǔ）东层（céng）面作（zuò）为（wéi）国有（yǒu）企（qǐ）业控股和管理（lǐ）主体的双重角色，并未（wèi）严格遵循市场经济的运作规（guī）则（zé），对企（qǐ）业（yè）的生产、运营（yíng）进行了过多（duō）干预，导致了国有企业管理体制出现了（le）问（wèn）题。

（二）董事选（xuǎn）任机（jī）制有待完善

国（guó）有企业董事会来源（yuán）一（yī）般分为企业内（nèi）部、企业外部（即外部董事）两种（zhǒng）。企业内（nèi）部董（dǒng）事（shì）会大都是（shì）由党委书记兼任董事长，总经（jīng）理进入董（dǒng）事会；企业外部董事会大都由当前企业的（de）高管（guǎn）、政府部门（mén）任职人员负责（zé），一般（bān）由行政方式任免。但就现实情（qíng）况（kuàng）来看，此类方式存（cún）在较大问题（tí），首先，在行政选配模式中，国有企业领导（dǎo）人员（yuán）遴选标准大都显著高于政治标准（zhǔn），挑（tiāo）选的人员可能存在经营管理（lǐ）才能不足问题，进而（ér）诱发后（hòu）续诸（zhū）多管理缺陷；另一方面，企业无法（fǎ）结（jié）合自身（shēn）需求（qiú）挑选董事，便会导致（zhì）董事能力（lì）素（sù）养与设不对等问题（tí），导致一些董事不愿或不敢大胆发言。

（三）考核评价机制有欠（qiàn）缺

首（shǒu）先（xiān），在指标设计方面，目前我国国企的业务范围（wéi）比较分（fèn）散（sàn），既有高度市场化的（de）企业，也有缺乏市场导向企（qǐ）业（yè），类型各异，因此，在指标（biāo）设计（jì）、计算权重的设置等方面也要有差（chà）别，但（dàn）是，从现（xiàn）实的角（jiǎo）度来分析，我国现行的董事会、董事考（kǎo）核（hé）评（píng）价制（zhì）度、对（duì）董事会评价的方式和（hé）评价机制过于僵硬，很难适应公司董事会评价的多样化需（xū）求（qiú）。其次，上述权力和责任界限模糊，在绩效评估系（xì）统（tǒng）中也有所体现（xiàn），是导致董事会（huì）评价与经营高管评（píng）价体系分裂的（de）重要原因之一，又（yòu）或者直接用统一指标评价董事会与企业层高管，导致考核体系混乱。最后，董（dǒng）事会的评价多是以年度（dù）工作总（zǒng）结报告形式出现，此类（lèi）方式过（guò）于形式化、书面化，进而导致管理特点模（mó）糊。

（四）责任很难（nán）落实到个（gè）人

对（duì）法律责任进行追究，是保证（zhèng）法（fǎ）律得以有效执（zhí）行和遵守（shǒu）的一（yī）个关键环（huán）节。结合现状（zhuàng）来（lái）看，上（shàng）市国有企业责任追究机制较为完善，大部分未上市国（guó）有企业存在董事会人员（yuán）素质水平不一（yī），工作（zuò）能（néng）力存在较大差异的问题，尤其是一些年届高龄者、工作（zuò）经验不足、工（gōng）作态度松散、管（guǎn）理上存在着严（yán）重的盲目性，导致企业利益受损。目前的责任体系对于运营失误并未（wèi）有明确解释，企业章程规范（fàn）性较差（chà），在实际应用时，还未上市的国有企业对董（dǒng）事（shì）的（de）责（zé）任也大都局限（xiàn）公司内部（bù），并（bìng）没（méi）有上（shàng）升至法律层面。

三、国（guó）有企业董事会建设与规范运行策略研究

（一）明确董事会对企业的重要（yào）作（zuò）用

董事会是国有企业的（de）直接决（jué）策机构之一（yī），他对股东大会决议有（yǒu）履行责任，需要（yào）以行业法（fǎ）规及公司章程、发展情况为依（yī）据，作出有利于企业（yè）发展的重要决（jué）策。为此，必（bì）须强（qiáng）调董事会在决策机构中的核心位（wèi）置（zhì），赋予其战（zhàn）略决策、财务决（jué）策、人（rén）事任（rèn）免、考（kǎo）核（hé）评价（jià）和报酬决策的权（quán）利。还应强化董事（shì）会和（hé）党委（wěi）的交流沟通，拓展党管干（gàn）部原则和董事会选聘经理层有机结合的途径。同时还应强化规范董（dǒng）事（shì）会（huì）的议事流程，在对重大（dà）事件（jiàn）做出决（jué）定的时候，董事会应当注重事前预（yù）测（cè）、事中（zhōng）跟踪和（hé）事（shì）后（hòu）评估，增强对企业的管理能力，使其（qí）在重大决策中的重（chóng）要性得到充分的体现。

此外（wài），还需要（yào）建立完善健全的（de）董事会专（zhuān）门委员会。第一，依（yī）据当前市（shì）场形势与企业后续发展情况，建立（lì）符（fú）合企业（yè）长远发（fā）展的委员会。其中囊括战略、审计、提（tí）名（míng）以及薪酬委员会。在建立战略（luè）委员会时，应适时（shí）提高（gāo）其内部（bù）董事的占比，其他委员会（huì）均可以外（wài）部董事（shì）为主，以此全（quán）面保障委员为独立性、专业性。其次，对于董事（shì）会与委员会的关系要（yào）保（bǎo）持科（kē）学、有度推进，把握好各自职责与权利，将董事会自身决策（cè）权以及专门委员（yuán）会的支撑作用全面显现出来。第三，应积极借助第三方中介咨询机构的作（zuò）用，创新优化专委会运作机（jī）制，强（qiáng）化（huà）风控的专业（yè）性和系统性，为后续高效（xiào）率收集（jí）分析决策信（xìn）息提供便（biàn）利。

（二）厘清决策权限

1. 厘（lí）清董事会决策权限

该方面工作应（yīng）从（cóng）两个角度切入（rù）：其一，应借助相关规章制度（dù）明确二者的权力和主要职责。结合事项的具体情（qíng）况，对董事长（zhǎng）和总（zǒng）经理的责权进行分工，待董事会审议通过之后纳入（rù）企业（yè）章程，使之成为企业内部的“法规条例（lì）”，若遇到特殊情况（kuàng）无法纳入企（qǐ）业章程（chéng），可以将其先备注至董（dǒng）事（shì）会（huì）文件（jiàn）中，待企（qǐ）业董事会审议通过（guò）后（hòu）再（zài）将其正（zhèng）式纳入企业章（zhāng）程。第二（èr），应（yīng）当（dāng）借助其他治理主体（tǐ）力量全面做好监（jiān）督管理工（gōng）作。董事会要监（jiān）督董事长和总经理的职权范围和行权方式，监事会应（yīng）当通过财务（wù）监督、决策方式（shì）监督两种（zhǒng）方（fāng）式同时作用（yòng），通（tōng）过（guò）监督制度（dù）化形成制衡格局。再次，必须从（cóng）“源（yuán）头”着（zhe）手（shǒu），建立经理层任期制度，由市场中完成总经理（lǐ）选拔，最（zuì）终交由（yóu）董事会完成选聘。第三，董事会也应授权经理层制度，将部（bù）分权限交予经理（lǐ）层（céng）。

2. 理顺（shùn）董事会和党（dǎng）委（wěi）会（huì）的关系

在国企中，党（dǎng）组（zǔ）织领导（dǎo）班子研讨工作是董事会（huì）决策问题（tí）的重要前提。以责权划分形式为依据，从以下三方面进（jìn）行深（shēn）入（rù）分析（xī）。

第一，强化党组织前置程序的审（shěn）核力度，关注（zhù）重要事项是否与中央方针相（xiàng）符（fú），是否贴合企业发展需求。第二（èr），划分党组（zǔ）织决（jué）策（cè）的范畴，在三（sān）重一大的基础上（shàng），进行细化。第三（sān），将国企党建工作纳（nà）入章程，明确党组织对于企业治（zhì）理发展的重要作用及公司（sī）章程（chéng）形（xíng）式，确保（bǎo）决（jué）策、执行、监督权（quán）利形式的（de）合理性。在权责划分方面衔接董事会，目（mù）前（qián）大部（bù）分国企都已建立健全章程（chéng）工作（zuò），有利于企业整体发展（zhǎn）。

（三）优化（huà）完善董事会管理（lǐ）结构体系

在（zài）开展董事会管理结构优化（huà）工作时，可从（cóng）以下两个（gè）层面遴选优（yōu）秀的外部董事人才（cái）：

人才来源：利用人才分层（céng）创建“外部董事人才库”，而（ér）后（hòu）根据不同（tóng）职位的标准（zhǔn）对外部人才甄选入库。其（qí）中应当将已经退（tuì）休的国企高管作为（wéi）重点人才储备对象，这样可以帮助（zhù）他们更（gèng）快适应企业环境，助（zhù）力企业快速发展。同时（shí），还应依据实际情况对外部董事来源渠道进行合理扩充，从知（zhī）名企业、公司中遴选外部董事，通（tōng）过（guò）引入先进理念强化董事会的治（zhì）理水准，在时间积累后，形（xíng）成一定规模（mó）人才数据库（kù），进而避免董事人才匮乏问题出现。

履（lǚ）责层面：用（yòng）制度明确外（wài）部董事（shì）的独立性（xìng）和董事会成（chéng）员在董事会中的位置。第（dì）二，要建立（lì）和完善企业（yè）的外部董（dǒng）事信息交流机（jī）制（zhì），使外部董（dǒng）事对企（qǐ）业的运作（zuò）状况有一（yī）个较为（wéi）全面的认识，这是（shì）参与治（zhì）理和有效履行职责的关键。第（dì）三，基于外部董事特殊身份，企（qǐ）业还应（yīng）明确并（bìng）落实其具体职责，包括（kuò）但不限于以下（xià）方面：一，第一（yī）时间将国企运作决策、经（jīng）营等重要工（gōng）作上报至（zhì）国资（zī）委，为（wéi）出资人合理知情提（tí）供保障，此外，还应（yīng）及时（shí）将（jiāng）个人履职告知董事会（huì）办公室（shì）；二，强化国企战略决策以及运（yùn）营监控参与性，尽可能降低经营风险出现（xiàn）概率；三，明确国企发（fā）展目标、核心竞争力提升对于企业发展（zhǎn）的重要（yào）意义，保证第（dì）一时间发现企业（yè）经营风险；四依据企业情（qíng）况建立科学（xué）合规的企业治理结（jié）构。

（四）创（chuàng）建多（duō）元董事会评（píng）价机制

在创建董事会评价（jià）机（jī）制时应从以（yǐ）下（xià）几（jǐ）个角（jiǎo）度（dù）切入：

一是股东层面。国有企（qǐ）业（yè）的股东（dōng）是国（guó）有资本监督机（jī）构，它是以国有（yǒu）资（zī）产为主体（tǐ），行使（shǐ）其出资人的权（quán）力。二是董事会本身。在（zài）对董事会进行评估时，以其自（zì）身（shēn）评估为参照是（shì）一种普遍的做（zuò）法。就董事（shì）会和董事自身而言（yán），由于他（tā）们更加熟（shú）悉（xī）自（zì）身的工作以及（jí）所面临（lín）的问题，可以（yǐ）获（huò）得更多的第一手资料，因此应将其纳（nà）入（rù）评估主体。三是监事会。监事会（huì）能够从监督的视角（jiǎo）对董事会进行（háng）全方位的（de）检查，对其进行客（kè）观、精确的评价。四是经营层。经营层面是公（gōng）司治理体系（xì）的执（zhí）行者，对于公司的运（yùn）作（zuò）是否（fǒu）规范（fàn）、决策（cè）是否（fǒu）科学化有着（zhe）最为直接和深入的认识，鉴于此，应（yīng）当将经营层视（shì）为重要评价主体。五是国企党组织。通过（guò）国有企业的党组织及其成员的（de）评估，可（kě）以从多个方面（miàn）帮助出资人了解董事（shì）会（huì）的（de）经营状况，并能对有关问题进行及时反馈。

（五）健全风险管控制度

我（wǒ）国国（guó）有企业在董（dǒng）事会构建和规范运作的过程中，应建（jiàn）立（lì）健全风险控制（zhì）制度，并创建（jiàn）重大事项（xiàng）风险管控方（fāng）案，对董事会风险管控工作起到强化作用。需要（yào）注意的是（shì），在进行风（fēng）险控制时，必须坚持科学原则（zé），在风险管理中，要（yào）明晰（xī）董事会的责任和主（zhǔ）要义（yì）务，并通过规范措（cuò）施将有关（guān）工作统一起来，以便（biàn）对（duì）公司的（de）经营活动（dòng）进（jìn）行全面的风险（xiǎn）分析和控制，以此规避（bì）重（chóng）大事（shì）项的（de）风险问（wèn）题。

四、结语

随着国企改革的深（shēn）化（huà），企业（yè）的（de）治理体系初步形成，大多数（shù）国（guó）企都（dōu）将董事（shì）会制度的建立视为企业完善健全现（xiàn）代化企业治理结（jié）构的有效途径。但结合实际可以看出（chū），其在运行过程中仍存在诸（zhū）多问（wèn）题。鉴于此，就应主动规范健全当下（xià）国有企业董事（shì）会治（zhì）理体系，强（qiáng）化董事会在企业中的地位（wèi），厘清董事会的（de）决策权限（xiàn），优化完善（shàn）董事会（huì）管理结构（gòu）体系，创建多元董事会评价（jià）机制，健全（quán）风险管控制度，以此达成促进国有企（qǐ）业进一步完善（shàn）健全企业法人治理（lǐ）结构（gòu）的目的。