一、国企整（zhěng）体上市（shì）的概况

整体（tǐ）上市作为国企市场化改革的方（fāng）向之一，由来已久。早在1994年之前（qián），国企大都是以整体上市的形式上市融资。随着（zhe）国（guó）内证券市场的不断规范和完（wán）善，对（duì）拟上市公司的要求（qiú）也（yě）越来越严格（gé），许多国有企业难以达到上市的要求（qiú），只能（néng）通（tōng）过将优质（zhì）资产拆分上市的方式进入资本市场（chǎng）。1998年以后，剥离社会职（zhí）能（néng）、出（chū）售亏损业务、养老移交社会等一（yī）系列市场（chǎng）化改革措施的推进，国有企业改制取得了重大突破（pò），越来（lái）越多（duō）的国有企（qǐ）业能够符（fú）合整（zhěng）体上市的各项（xiàng）要求。2005年（nián）8月，证监会等五部（bù）委联合下发《关于上市公司股权（quán）分置改（gǎi）革的指（zhǐ）导意见》，其（qí）中明确指出：“在解（jiě）决股权（quán）分置（zhì）问题后，支（zhī）持绩优大（dà）型企业通过其控（kòng）股的上市公司（sī）定向（xiàng）发（fā）行股份实现整（zhěng）体上市（shì）”，由此拉开了国有企业大规模整体上市的序幕。

（一）整体（tǐ）上市的概念

整体上市是相对于分拆上市而言的，是指一家企业将其主要资（zī）产（chǎn）和业务整体改制为股份有限公司进行上市，或一家（jiā）股（gǔ）份（fèn）公司的控股（gǔ）股东将其（qí）主业资产一（yī）次性或（huò）逐步注入（rù）上市公（gōng）司的一种资产重组行为。与分拆上市不同（tóng）的是，整（zhěng）体上市大（dà）多通过上市公司收购其母公司的资产，或其母公司重新（xīn）发行股票吸收合并（bìng）上市公司（sī）股票，最（zuì）终实现母公司上市。而分拆上市时在（zài）法律上和组织上将子公（gōng）司的（de）经（jīng）营从母公司的经营中分离（lí）出去（qù）进（jìn）而实现子公司上市。

（二）国企整体上（shàng）市的意义

一是（shì）有利于国有（yǒu）资产证券化。国资（zī）证（zhèng）券化是混合所有制改革的主要方向，对于建（jiàn）立现代企业制度、国有（yǒu）资本保值增（zēng）值、提升资（zī）本运营效率、提高国（guó）资管理（lǐ）透明度具有重要意义（yì），而整体上市是国资证券化的根本途径。目前，央企资（zī）产证券化（huà）率（lǜ）保持在70%左（zuǒ）右，离国资委设定的80%目标仍（réng）有不少差（chà）距，而（ér）地方（fāng）国企当前资产（chǎn）证（zhèng）券化率普遍保持在（zài）30%左右，需要（yào）在“十三五”末达到60%的（de）目标。

二是有利于国有（yǒu）资（zī）产经营（yíng）效率。通过整体上市（shì）把价值链相关部门纳入上（shàng）市主体，扩大其企（qǐ）业边界，以内部组织（zhī）代替外部交易的方式降（jiàng）低交易费用；通过（guò）股份制（zhì）改造，改善“一股（gǔ）独大（dà）”的（de）情况（kuàng），降低企业内部交易成本和费（fèi）用，促进（jìn）上市公司（sī）治理结构优化（huà），重塑组织（zhī）架构与业务（wù）结构，在原有（yǒu）上（shàng）市与非上市资产之间形成协（xié）同效应；整体上市之（zhī）后利（lì）用（yòng）资本（běn）市场扩（kuò）大生产规模，促进规模效应（yīng）的发挥（huī）。

三是有（yǒu）利于国（guó）内资（zī）本市场发展。国有企业整体上（shàng）市后，大盘股投机性较（jiào）弱，存在护（hù）盘（pán）作用，股价不（bú）易被操纵，对（duì）资（zī）本市场的稳定起到中流砥柱的作用。同时（shí），国（guó）有企业整体上市便于国有资产流转中（zhōng）的定价，有助于对其业绩及价值进（jìn）行合理判断，减少国有资产流失现象的发生，规范国有资产交易市场。

四是（shì）有（yǒu）利于（yú）国有企业直接融资（zī）。直接融资较间接融资而言具有融资成本低、时间长（zhǎng）、定性强的特点。国内上市公司（sī）利用证（zhèng）券（quàn）市（shì）场发行（háng）股票或是债券进行再融资，都受到（dào）公（gōng）司规模制约，由此导致直接（jiē）融资（zī）占社会总融资比例过低。国有企业（yè）整体上市，将充实（shí）上市公（gōng）司（sī）的（de）资金，为其扩大直接（jiē）融资规（guī）模提供了基础，尤其是（shì）针对资本金考核较为严（yán）格的国有金融企业。

五是（shì）有利于减少（shǎo）同（tóng）业竞争和关联交易。国有（yǒu）企业拆分（fèn）上市，上市公司与关联方（fāng）之间或（huò）多或少的存在同业（yè）竞争和（hé）关（guān）联（lián）交易问题，国有股（gǔ）东有可能利用上市公司（sī）对关联方进行利益输送，将原本属于上市公司的（de）收益转移到（dào）非上市部分由其单独享（xiǎng）有，有可能利用（yòng）关联方对上市公司进（jìn）行财务粉饰，美化财务报表。国有企（qǐ）业整体上（shàng）市，可以将（jiāng）原（yuán）来的关联交易内（nèi）部化，从根源上切断上市公司（sī）与关联方之间的利（lì）益纠（jiū）葛。

二、国企整体上市的（de）模式（shì）及（jí）案例分析

（一）直接IPO模式

这是一种直接发行的（de）整体（tǐ）上市方式,其特点有两个（gè）：首（shǒu）先，不是（shì）原（yuán）有的剥（bāo）离部份资产分拆上（shàng）市，而是原企业主业（yè）资（zī）产整体重组进行股（gǔ）份制改造，再进行IPO方式，实现整体上（shàng）市（shì）。好处在于（yú）容（róng）易达到募集资（zī）金的预（yù）期目标（biāo），可以（yǐ）最大限度体现资产的价（jià）值。

典型案例：2009年1月15日，中国农业银行完成工商变更登记手续，由国有独资商业银（yín）行整体（tǐ）改制为股份有（yǒu）限公司，并更名为（wéi）“中国农业（yè）银行股（gǔ）份有限公司”。在（zài）政府指导下，农（nóng）行通过剥离不（bú）良资产给四大资产管（guǎn）理公司、资产证（zhèng）券化，提（tí）取（qǔ）呆账（zhàng）准备金（jīn）等方式（shì），对（duì）其不良资产进行处（chù）置，同时，对农业政策性贷款和（hé）负债（zhài）余额向农业发展（zhǎn）银行进行划转，确立以利润（rùn）为核心的经营目的。2010年7月（yuè）15日，中（zhōng）国农业银行A股在上海证券交（jiāo）易所挂牌（pái）上市，同时于7月16日H股在香港证券交（jiāo）易（yì）所上市。最终，农（nóng）行A+H两（liǎng）股的（de）新股集资总额合共为（wéi）221亿美元（yuán），成为（wéi）当（dāng）时全球最大的（de）集资记录（lù）。

（二）反向收（shōu）购模式

反向收购（gòu）模式，即集团所控股的（de）上市公司反向收（shōu）购控股股（gǔ）东的全部主业资产，以（yǐ）实现整体上市，交易完（wán）成（chéng）后，集团原持有的（de）非（fēi）上市（shì）资产或股权将注入原已（yǐ）上市公司（sī）体内（nèi），而集团公司将继续（xù）持（chí）有上市公司股（gǔ）份。这是2005年至今大（dà）多数（shù）整体上市（shì）的（de）企业采取的方式，并为证券（quàn）监管部门所（suǒ）鼓励，对拟整体上市企（qǐ）业来说这是最（zuì）简捷、最便利的方式。这种模式特点是（shì）上（shàng）市公司的原资产基本不变，控（kòng）股股东注（zhù）入大量资产；控股股东的主（zhǔ）业资产实现整体上市，而辅业资产（chǎn）则（zé）留在上市公司之外，控股股东的法人（rén）地位（wèi）仍保留（liú）。采用（yòng）该（gāi）模（mó）式一是要注意进入上市（shì）公司的资（zī）产质量和盈利能力，二是要防（fáng）止因（yīn）母（mǔ）公司持有（yǒu）上市（shì）公司（sī）股份的比例过（guò）高导致（zhì）社会公众股比例不符合上市条件等问（wèn）题。按上（shàng）市公司（sī）公开发行与非公开发行（háng）的差异，又可将反向收购模式（shì）细分为四种（zhǒng）模式：

1．定向增发反向收购模式。这是（shì）最（zuì）常见的一种反向收购模（mó）式，上市公（gōng）司向控（kòng）股股东（dōng）定向增发一定数量的股（gǔ）票（piào），控股股（gǔ）东或其子公司用拥有或有处置权的目（mù）标资产全额认购新股，以实现控（kòng）股股东主业整体上（shàng）市，如果发（fā）行新股募集的收购资金与收购（gòu）价款（kuǎn）存在（zài）差额，则要求收（shōu）购方在（zài）定向增发股票（piào）购买资产完成后（hòu），以现金或承债方式支付。定向增发反向收购模式根据增发对（duì）象不（bú）同又分为（wéi）两种（zhǒng），一是增发对象全（quán）部为控股股东（dōng），没有（yǒu）其他的特定（dìng）机构投资者或公司参（cān）与认购（gòu）新股，募（mù）集的资金全部（bù）用于购（gòu）买（mǎi）控股（gǔ）股东的主业资产，代表性（xìng）的案例有（yǒu）泛（fàn）海建设、太钢不锈、鞍钢股（gǔ）份。二是增发（fā）对（duì）象为控股（gǔ）股东及特定机构投资者（zhě），控（kòng）股股东以拥有的优（yōu）质主业资（zī）产认购大部分股份，而机（jī）构投资者（zhě）常采取支付现金的方（fāng）式认购剩余股份，即整体（tǐ）上市（shì）的（de）同时募（mù）集资金。代（dài）表（biǎo）性的案（àn）例有江淮（huái）汽车、中航飞机、方大特钢（gāng）。

典型案例：2014年4月，江淮汽车（600418）公告称江汽集（jí）团拟通过（guò）重大资产重组实现整（zhěng）体（tǐ）上市，江淮汽车拟通过向江汽集团全（quán）体股东江汽控股、建投投资（zī）、实勤投资（zī）发行（háng）股（gǔ）份的方式吸收合并江汽集团（tuán）。江淮汽车整体（tǐ）上市方案（àn）显示，经预估，本次交（jiāo）易标的资产的预（yù）估值约为63.98亿元（yuán），按照调整后本次发（fā）行价格10.12元/股计算（suàn），发行股份数量约为6.32亿（yì）股。与此同（tóng）时，江淮汽车拟向（xiàng）不超过10名特定（dìng）投（tóu）资者非（fēi）公开发行股份进行配套融资，发（fā）行（háng）价格为（wéi）不低于9.11元/股（gǔ），配套募集资金的金额不（bú）超过5.96亿元，按照发行（háng）底（dǐ）价计算，配套募（mù）集资金的发行股份数预（yù）计不超过6,542.26万股。江（jiāng）淮汽车为拟吸收（shōu）合并方和吸收合并（bìng）完成（chéng）后的存续方，江汽集团为被吸收（shōu）合并方。吸收合并完成后，江汽（qì）集团全部资产、负债、业务及与业务、资（zī）产直接相关的（de）员工并（bìng）入江淮汽车，江汽集（jí）团予以注（zhù）销（xiāo），江汽（qì）集团持（chí）有的江淮汽车股份也相应注销本次交易完成（chéng）后（hòu），江（jiāng）淮汽车的产业链（liàn）将进一步延伸，业（yè）务将得到全方（fāng）面的整（zhěng）合（hé），并实现了（le）管理（lǐ）层的间接（jiē）持股，江淮汽车集团有限公（gōng）司的全（quán）部经营性资产实现了整体上市。

2．“定向增发+辅助收购”模（mó）式。这种模式是指上市公司在采用非（fēi）公开发行新股的同时，采取现（xiàn）金收（shōu）购、承诺承担部分债务或置换资产的辅助方式共同（tóng）收购控股股东的资产，以实现控股股东主（zhǔ）业的整体（tǐ）上市。现金收购是为（wéi）了（le）对资产进行重组以形成主业的一体化经营，但（dàn）又不愿意对其非公开发行股份，代表性的案例有大地（dì）传媒、上实发展（zhǎn）、三花股份（fèn）。通（tōng）过承担控股股（gǔ）东债（zhài）务，可（kě）以使得上市公（gōng）司（sī）在（zài）利润（rùn）水平一定（dìng）的（de）情况下，能创造每股（gǔ）收益大幅（fú）增厚的良好效果，代表性的案例（lì）有（yǒu）铜陵有色。置换（huàn）非关键资产实际是用上市公司的非关键资产置（zhì）换控股（gǔ）股东的关键资产，以（yǐ）实现（xiàn）上市公司资（zī）产的重组，突出优质的主营业（yè）务（wù）资产，代表性的案（àn）例有上海汽车。

典型案例：大地（dì）传（chuán）媒（méi）（000719）2013年11月发（fā）布公告，拟以现金及（jí）发行股份（fèn）购买资产的方式购买大股东（dōng）中（zhōng）原出版传媒集团（tuán）及其（qí）下属的（de）图书发行业务经营性资（zī）产，并（bìng）募集配套资金。收（shōu）购标的为（wéi）：中（zhōng）原出版传媒集团所持下属河南省新华书店（diàn）发行集团有限公司100%股权、河南出版（bǎn）对外贸易有限公司100%股权（quán）、河南人民出版社有限责任公司100%股（gǔ）权、河南（nán）省郑州市新华书店有限公司100%股权、中原出版传媒（méi）集团所持对大地传媒下（xià）属子公司大象（xiàng）社的总额（é）为500万元的（de）委托（tuō）贷（dài）款（kuǎn）债权。此次将集团公司（sī）下属发行（háng）集团及其他相（xiàng）关业务资产（chǎn）将注入上市（shì）公司（sī），完善公司的（de）产业链，解决目前存在（zài）的关联交易和同业竞（jìng）争问题，中原出版（bǎn）集团的主（zhǔ）要盈（yíng）利资产全部注（zhù）入（rù）上市公司，资产证（zhèng）券化率从28.8%提高到74.0%。

3．再（zài）融资反向收购模（mó）式。在向控股股东定向增（zēng）发股份购买资产的同时，也向社会公众公开发行股票（piào）募（mù）集资金，或仅（jǐn）向社会公（gōng）众公开发行新股（gǔ）募集（jí）资金购买控股股东资产。增发一般对（duì）老股（gǔ）东给予优先配售的权利。这（zhè）种模式一般会（huì）使控股股（gǔ）东的持股（gǔ）比（bǐ）例（lì）下降，因其持（chí）股比例不会随总股本同幅度上升。该模（mó）式主要适用于实（shí）力较强的（de）企业集团（tuán）整体（tǐ）上市，便于集团（tuán）实施统（tǒng）一（yī）管理（lǐ），理顺集团产（chǎn）业（yè）链关系（xì）。代（dài）表性的案（àn）例有宝钢（gāng）、武钢、济南钢铁。

典型案例：武钢股份（600005）2003年11月公（gōng）告称，公司拟增发不超过（guò）20亿股，其中向武（wǔ）汉钢铁(集（jí）团（tuán）)公司定向增（zēng）发12亿股国（guó）有法人股，向社会公（gōng）众发行的社（shè）会（huì）公众股（gǔ）数（shù）量不超过8亿股，募集（jí）资金（jīn）总额不（bú）超（chāo）过90亿元（yuán）。募集资金将收（shōu）购武钢（gāng）集（jí）团拥有的钢铁主业资产。武钢股份本次增发方案，将定向增（zēng）发国有法（fǎ）人股、增发流通（tōng）股相结（jié）合，进（jìn）而实现了集团主业资产（chǎn）整体上市。本次增（zēng）发募集资（zī）金（jīn）全部用于收购武（wǔ）钢集团拥有的钢铁主（zhǔ）业，其范（fàn）围是：钢（gāng）铁生（shēng）产流程中的炼（liàn）铁系（xì）统、炼钢系统和未上市的（de）轧钢成（chéng）材厂。截至2003年6月（yuè）30日，上述拟收购资产总额（é）为198.6亿元（yuán），净资产（chǎn）为92亿元。

4.自有资金反向收购模式。该模式是指通过上市公司直接用自有资金购（gòu）买（mǎi）控股股东的资产、进行资产重组活动来实现控股股东整（zhěng）体（tǐ）上市。这比（bǐ）较（jiào）适合发展前景（jǐng）明朗、资产质（zhì）量总体较（jiào）好的（de）控股股东，可以在对少量非经营性资产和不良资产进行适当处置的基础上（shàng）采用（yòng）自有资金反向收购控股股东模式（shì）。特点是完成上市后，控股股东（dōng）将会注销其（qí）法人资格（gé）。代（dài）表案例有中国（guó）软件。

典型案（àn）例：中软股份(600536)2004年9月召开临（lín）时股东大会，审议通过了关于整体（tǐ）收（shōu）购中国计算机软件与技术服务总公司的议案,中软股份拟以7533.22万（wàn）元（yuán）的（de）价格收购公司第（dì）一大股东中国电子（zǐ）产业工程公司持（chí）有的中软总公司100％股（gǔ）权。交易后，公司（sī）将（jiāng）成为中软（ruǎn）总公司的惟一（yī）股东，并（bìng）依法办理其（qí）注销手（shǒu）续。实现整体上市后的中软（ruǎn）总公司更名为（wéi）中（zhōng）国软件。

（三）换（huàn）股（gǔ）吸收合并模式

换股吸收合并指同一实（shí）际（jì）控制（zhì）人的各上市公司通过换股的（de）方（fāng）式进（jìn）行吸收合并从（cóng）而（ér）实现（xiàn）公司整体上市。该（gāi）模式适合于适用于（yú）同属于一（yī）家控股股东且横向同业或纵向上下游产（chǎn）业链业务关系（xì）密切的两家（或两家以上（shàng））兄弟上市公司（sī）实行吸收合并或新设合并，通过资（zī）本市场进行资本运作方式来整合资源，操作相（xiàng）对简便并且容易被市场所接受。换（huàn）股吸收合（hé）并不是（shì）孤立存在的，有时需要借（jiè）助辅助（zhù）方式，比如与（yǔ）非公（gōng）开发行相结合，即在吸收方进行换股吸（xī）收合并的同时，向其（qí）他公司（sī）定向增发（fā）股票来购（gòu）买其资产，实现吸（xī）收方资产重组与控股股东整体上市，代表性的案例（lì）有公用科技（jì）。比如非公开发行股份换股要约收购模式，先向控股股东非公（gōng）开发行股（gǔ）票（piào），再（zài）用（yòng）所发（fā）行（háng）的（de）股票换股（gǔ）要约收购（gòu）控股股东下的子公司，代表（biǎo）性的案例有东方（fāng）电气。

典型（xíng）案例：东方电机（600875）2007年10月发布公告，将向母公（gōng）司东方电气集团定（dìng）向增发3.67亿新股，同（tóng）时吸收合并东（dōng）方锅炉。根据（jù）公告，东方电气集团将以东（dōng）方电机作为承续主体（tǐ），涉及资产分为三大部分。第一（yī）部分，东方电机向东（dōng）方（fāng）电气集团购买其持有（yǒu）东方锅炉68.05%的股份；第二部（bù）分，购买（mǎi）东方汽轮（lún）机100%的（de）股权；第三部（bù）分，东方电机继续要（yào）约收购东方锅（guō）炉不超过31.95%股份。据介绍，首（shǒu）次购买第（dì）一、二部分资产，东方电机将向东方（fāng）电气集（jí）团非公开发行3.67亿股A股股票（piào），并另外支付人民币33.1亿元现金（jīn）；二次购（gòu）买第（dì）三部分资产，将以现金支付，最高支付额将达到28.3亿元。相（xiàng）关公告显（xiǎn）示，此次吸收合并东（dōng）方锅炉的（de）换股比例为1：1.02，即1股东方锅炉换成1.02股（gǔ）东方电机（jī）A股。东方（fāng）电机更名为东（dōng）方电气，东（dōng）方（fāng）电气集团实现（xiàn）了电机、锅炉、汽（qì）轮机“三大主业（yè）”整（zhěng）体上市（shì）。 

三、推进国企整体上（shàng）市的思路和（hé）措施

当前（qián），推进国资国（guó）企整体（tǐ）上市作为国企改革的（de）重头戏（xì），确需加快推进（jìn），但（dàn）也（yě）不可一窝（wō）蜂式地盲目进行，因为置于（yú）中国新兴市场经济且不完善的大（dà）环（huán）境下，整体上（shàng）市依然面（miàn）临（lín）诸多（duō）问题。一是整体（tǐ）上市资产质量（liàng）不高可能（néng）导致业绩（jì）下滑。由（yóu）于受（shòu）股（gǔ）票发行上市相关规定的约束，整体上市前，大部（bù）分国企集（jí）团的优质资产都已分（fèn）拆上市，质量不高，剩下的（de）整体上市资产，有的是（shì）非核心业务，有的盈利能力不强，成长性方面与上市资产的（de）差距明显，市场上存（cún）在整（zhěng）体（tǐ）上市后业绩急剧下（xià）滑的案例。二是资产收购定价过高损害中小股东利益。国有企业整体上市缺（quē）乏统一的资产收购定价（jià）标准，作为卖方控股（gǔ）股东期望较高的对（duì）价，作为买（mǎi）方上市公（gōng）司期望更高性价比。但博弈双（shuāng）方的地（dì）位并不平等，包括清产核资、资产评（píng）估、财（cái）务审计、发行定价（jià）都是（shì）由控股股东及（jí）券商主导的，由此造成国有股（gǔ）东（dōng）主导（dǎo）下（xià）的高（gāo）定价，损（sǔn）害中小（xiǎo）股东的利益（yì）。三是股权集中（zhōng）度过高导（dǎo）致利益侵占问题。为保（bǎo）证对上市公司的控制权，国有企业整体上市大都采（cǎi）取向大股东定向（xiàng）增发股（gǔ）票（piào）购（gòu）买（mǎi）资产（chǎn）的方式，由此导致上市公（gōng）司的股权更加向国有股东集中，“一股独大”现（xiàn）象更为严重，包括（kuò）独立董（dǒng）事、监事、中小（xiǎo）投资者的话语权被进（jìn）一步稀释，管理（lǐ）层存在利益侵占的道德风险和逆向选择（zé）。四是国（guó）有股减持易引发市（shì）场动荡。国有股减持作（zuò）为完善公司治理结构的重要举措，有助于（yú）缓解国（guó）有股（gǔ）权过度集中现象，但海（hǎi）量国有企业整体上市后形成的国有股减持，将对证券市场也形成（chéng）了巨大的冲击。针对存在的上述问题（tí），笔者（zhě）提（tí）出了以（yǐ）下（xià）思路和措施，为更好（hǎo）推进国有企业整体上（shàng）市（shì）提供参考。

（一） 基本思（sī）路

推进（jìn）国（guó）企整体（tǐ）上市的基本（běn）思路是：按照（zhào）《中共中央（yāng）、国务院关于（yú）深化国（guó）有企业（yè）改革的指导意见》的总（zǒng）体要求，以（yǐ）国企（qǐ）市场化改革为方向，以提升国资国企证券化水平、提高国（guó）有（yǒu）资本运（yùn）营效率为目标，以国有资产（chǎn）保值增值、保护（hù）中（zhōng）小投资者利（lì）益为核心，坚（jiān）持制度优先、规划先行的原则，坚持（chí）一企一策、因企施策的方针，将整体上市（shì）与（yǔ）发展（zhǎn）混合所（suǒ）有制经济、国企分类改革、国企布局的战略性（xìng）调整（zhěng）有机（jī）结（jié）合，兼顾资本市（shì）场改革推进，严格优选标准，探索多种模式，完善资产评估（gū）、盈利预（yù）测及补偿（cháng）等机制，构建全方位（wèi）的职（zhí）能（néng）监管体系，正确处理好整体上市与企业改（gǎi）制、辅业分离、整合重塑等配套改革的关系，使整体上（shàng）市（shì）真正成为做强（qiáng）做优做大（dà）国有企业、增强国（guó）有经济活力（lì）的重要手段（duàn），为（wéi）优（yōu）化国民经（jīng）济布局、促进经济社会健（jiàn）康发展提供重（chóng）要支（zhī）撑（chēng）。

（二）主要（yào）措施

1．完善规（guī）章制度（dù）

现（xiàn）行《公司（sī）法》、《证券法》以及《首次公开（kāi）发行股票并上市管理办法（fǎ）》等法律规章（zhāng）制度（dù）对（duì）整体上市以（yǐ）及资产证券化的条件、模式、流程鲜有提（tí）及，特别是在具体操作（zuò）阶段的（de）规范性指引不足。整体上市作为（wéi）国（guó）企改革的重要手段（duàn），每一个（gè）环节（jiē）都必须受到法律规章制（zhì）度的保护和约（yuē）束。一方面，应（yīng）修订《公司法》、《证券法》等相关法律法规，保障整体（tǐ）上市及（jí）资产（chǎn）证券化的合法（fǎ）性（xìng），明确规定（dìng）整体上市的（de）适用条件、模式选择及必（bì）须流程。另一方面，可在重（chóng）大（dà）资产（chǎn）重组（zǔ）、股权及控制权（quán）变（biàn）动、要（yào）约（yuē）收购（gòu）、定（dìng）价（jià）、现金选择（zé）权（quán）等整体（tǐ）上市关键环节（jiē）制定（dìng）必（bì）要的规范性指（zhǐ）引，规范整体上（shàng）市行为（wéi）的同时（shí），从制度层面根本性地（dì）避免整体上市（shì）所可能带来的负面问题。同时，在会计制度上，建立（lì）适应资产证券化（huà）的制度，并根据整（zhěng）体上市的特点，制定相应的会计准则等法（fǎ）律规范，从而提高（gāo）会（huì）计制度的适（shì）应性（xìng）。

2．制定总体（tǐ）规划

国（guó）企（qǐ）整体上市如同IPO和（hé）再（zài）融资一样对市场存在一定的“抽（chōu）血”效应（yīng），上市的国（guó）有股减持问题也（yě）是（shì）市场所担忧的重点，因此在整体上市（shì）具体实施中，必须提前做好规划，选择好时间节点（diǎn），同时分批次、有计（jì）划的进行，达到熨平市（shì）场波动的效果。总（zǒng）体规划中，应综（zōng）合考虑（lǜ）市场（chǎng）的承受能力和企业的自身状况（kuàng），科（kē）学测算（suàn）整体（tǐ）上市企（qǐ）业所需要的资金量、市场（chǎng）活跃程度，根据（jù）市（shì）场的发展情况安排（pái）不同时间段整体上市（shì）的规。同时，在行业选择、区域选择、个体选择方（fāng）面制定一整套优选（xuǎn）条件，明确整体上（shàng）市的可能目标模式和（hé）实现路径，建立完善公益类和商业类国企整体上市（shì）的处理原则、政策体系及基本构架，使整体上市有（yǒu）序（xù）规（guī）范推进（jìn）。

3．拓展上市模（mó）式

当前，为了（le）简便（biàn）通行（háng）、急于求成，国有企业整（zhěng）体（tǐ）上市多采（cǎi）用向国有股东定（dìng）向（xiàng）增发股票购（gòu）买资（zī）产（chǎn）的（de）方式，该模式虽然便于操作，但是却带（dài）来了市（shì）场投机股价炒作（zuò）、利益（yì）输送等诸多问题。从本质看，整体上市与上市公司并购重组无异，前述的四种整体上市模式都（dōu）可以采（cǎi）用，例如（rú）公（gōng）开增（zēng）发新股（gǔ）购（gòu）买大股（gǔ）东资产、向第三方定向增（zēng）发新股（gǔ）购买大股东资产（chǎn）等方式（shì）就是优选的（de）方式，前者有助于（yú）减少整体上市过程中的利（lì）益输送，化解股权集中问题（tí），强化市场的再融资职能，形成更加完善市场定价机制；后者（zhě）有助于引入第三方（fāng）监督机制，代替广大中小股民对国有企业整体上（shàng）市进行监督。

4．严格上市标准

目前（qián），国有企业（yè）整体上市主要依（yī）据的（de）是（shì）上市公司再融资及并（bìng）购（gòu）重组（zǔ）的相关规定（dìng），但这只是最基本的一般性要求，很容易就能达到（dào），没（méi）有针对整体上市的专门规定。现阶段的（de）整体上（shàng）市有许多不同的声音，认为是一种圈钱行为，现实中也确实有很（hěn）多（duō）整（zhěng）体上（shàng）市的案例未能达到预期的效果（guǒ），根本原（yuán）因是整体（tǐ）上（shàng）市（shì）选择（zé）标准缺失或不（bú）严所致。整体上市（shì）的企业选择必须（xū）有（yǒu）更加（jiā）严格的标准，提（tí）高准入门（mén）槛，使真正（zhèng）优质的资产进入上市公司，能够促进企业（yè）的长远（yuǎn）发展，以达（dá）到切实保护投（tóu）资者利（lì）益。整体上市的标准（zhǔn）应该（gāi）包括但不局限于业（yè）务相关性和（hé）资产盈利（lì）性（xìng），即所注入的（de）业（yè）务必须与上市公司已有业务（wù）或（huò）发（fā）展规划相关，注（zhù）入的资产盈利能力要强，不（bú）能明（míng）显弱于上市公（gōng）司（sī）。

5．完善（shàn）评估机制（zhì）

整（zhěng）体上市过程中涉及购买控股股东股权、资（zī）产且以（yǐ）评估值作为（wéi）定价依据，评估定价机制关系到（dào）国家（jiā）及投资者利益，必须加以规范和完善（shàn）。一（yī）是提高中小（xiǎo）股东的参与程度，减少（shǎo）控（kòng）股股（gǔ）东与券（quàn）商之间的“合谋”，保障其（qí）在上市公司中（zhōng）的合法权利。二是准（zhǔn）确计量评估（gū）定价基数，消除（chú）利（lì）益输送行为（wéi）对拟上市业务财务数据的影（yǐng）响。三是合理确定定（dìng）价系数，在（zài）系数的确定过程（chéng）中既要参照行（háng）业平均值，也要考虑公司的实（shí）际情况。四是改革目前由（yóu）企业自行聘请资产评（píng）估（gū）机构的办（bàn）法，由有关部门建（jiàn）立统一的（de）资产评估机（jī）构数据库，随（suí）机（jī）抽取选择，加强评估机构（gòu）的监督问责（zé），力求（qiú）独立（lì）执业，确保资产（chǎn）评估和定价的公正公允。

6．加强市场监（jiān）管

国有企（qǐ）业整体上市过程中，各有关（guān）部门（mén）必（bì）须加强监管，杜绝违法违规（guī）行为。其中，国（guó）有资产管理部门（mén）应（yīng）当（dāng）注重对国有（yǒu）资产和国（guó）家利益的保护（hù），谨防（fáng）国（guó）有（yǒu）资产（chǎn）流失及整体（tǐ）上市时（shí）的利益输送。证监部门应当重视对整体上市所涉证券事务的监管，落实上（shàng）市公司信息披露义务，避免损害（hài）中小投资者利益和破坏（huài）市场公平秩序（xù）行为的发生（shēng）。行业协会及行业（yè）主管部门应当深化管理体制（zhì），确（què）保中介（jiè）机（jī）构在国有企业整体上市（shì）业（yè）务中的公正性和独立性，保证会计师（shī）、评估师、律（lǜ）师的执业质量。部（bù）门之间（jiān）应当加强（qiáng）协作，建（jiàn）立对（duì）国有企业整体上市（shì）进行监（jiān）督（dū）的（de）联动机（jī）制，形成（chéng）完（wán）整（zhěng）的市场监督体系。

7．做好配套（tào）改革

整体上市是集团（tuán）实（shí）现产业整合、提高经济整体竞（jìng）争力的资本运作方式，要（yào）想（xiǎng）真（zhēn）正发挥1+1>2的功效，关键还在（zài）于整体（tǐ）上（shàng）市后的配套改革，通过（guò）完（wán）善治理结构和经营机制，特别是在资产资（zī）源、组织机构（gòu）、人（rén）力（lì）资（zī）源以（yǐ）及（jí）企业文化等方（fāng）面进行（háng）整合（hé）和重塑，并（bìng）在制定正确（què）发展战略、增强（qiáng）核心竞争能力、完善内部控制（zhì）制度、提升全体员工素（sù）质、提高经（jīng）营（yíng）管理水平等（děng）多方面（miàn）下足工夫，才能真正实现整体上市的协同增值效应。此（cǐ）外，国企整体上市时，一般都伴随着辅（fǔ）业改制（zhì）或剥离，企业（yè）在（zài）推进整体（tǐ）上（shàng）市时需要处理好（hǎo）与辅业改制的（de）关系，确保企业和所在地（dì）区（qū）的（de）稳定。