备受关注的上市公司独立董事（shì）制度迎（yíng）来全面改革（gé）。国务院办公厅发布《关（guān）于上（shàng）市公司独立董事制度改（gǎi）革（gé）的（de）意见》（以下（xià）简称（chēng）《意见》），中国（guó）证监会随后就相关管理办法征求（qiú）意见，首次就独立董事的角色（sè）定位、职（zhí）责范（fàn）围、履（lǚ）职方式等（děng）进行系统性清（qīng）晰界定，回应（yīng）市（shì）场关（guān）切，为独立董事（shì）更好履职提供制度保障。

       上市公司独立董事（shì）制度是中国特色现代企业制度（dù）的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要（yào）内容。独立董事制度作为上市公司治（zhì）理结构的（de）重要一环，在促进公（gōng）司规范运作、保护中小投资（zī）者合法权益、推动（dòng）资（zī）本（běn）市场（chǎng）健（jiàn）康稳定发展（zhǎn）等方面发挥（huī）了积极作用（yòng）。但随着（zhe）全面深（shēn）化资本市（shì）场改革向纵（zòng）深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够（gòu）、履职保障不足等制度（dù）性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量（liàng）发展的（de）内（nèi）在要求。

 

一、总体（tǐ）要求

 

（一）指导思想。坚持以习近平新时代中国特色社（shè）会主义思（sī）想（xiǎng）为指（zhǐ）导，深入贯（guàn）彻党的二十大精神，坚持以人民为中心的发展思想，完（wán）整（zhěng）、准确、全面贯彻新（xīn）发展理念，加强（qiáng）资本市场基（jī）础（chǔ）制度建设，系统完善符合中国特色现代企业制度要求的上市公司（sī）独立董事制度，大（dà）力提高（gāo）上市公司质量，为加快（kuài）建设规范、透明（míng）、开放、有活力、有韧（rèn）性的资本市场提（tí）供有力支撑。

 

（二）基本（běn）原则。坚持基（jī）本定位，将独（dú）立董事制度作为（wéi）上市公司治理重要制度安（ān）排，更加（jiā）有效发（fā）挥独立（lì）董事（shì）的（de）决策（cè）、监督、咨询作用。坚持立足（zú）国情，体现（xiàn）中（zhōng）国（guó）特色和资本市场发展阶段特征，构建符合我国国情（qíng）的上（shàng）市公司独立董事制（zhì）度体系。坚持系统观念，平衡好企业（yè）各治理主体的关系，把握好制度供给和市场培育的协同，做好立法、执（zhí）法（fǎ）、司法各环节衔接，增强改革的系统性、整（zhěng）体（tǐ）性（xìng）、协同（tóng）性。坚（jiān）持问题导向，着力补短板（bǎn）强（qiáng）弱项（xiàng），从独立董事的地位、作用（yòng）、选择、管（guǎn）理、监督（dū）等（děng）方面作（zuò）出制度（dù）性（xìng）规范，切实解决制（zhì）约独立董事（shì）发挥作用的突（tū）出问题，强（qiáng）化独立董事监督效能，确保独立董事发挥应有作（zuò）用（yòng）。

 

（三）主要目标。通过改革，加快形（xíng）成更加科学（xué）的上市公司独（dú）立董事制（zhì）度体系，推动独立董事（shì）权责更加（jiā）匹配、职能更加优化、监督更加（jiā）有（yǒu）力、选（xuǎn）任管理更加科（kē）学，更好发挥上市公司独立董（dǒng）事制（zhì）度在完善（shàn）中国特色现代企（qǐ）业制度、健全企业监督（dū）体（tǐ）系、推动（dòng）资（zī）本（běn）市场健康稳定发展方面的重要作用。

 

二（èr）、主（zhǔ）要任务

 

（一）明（míng）确独立董事职责定位。完善制（zhì）度供给，明确独立董事在（zài）上市公司治理（lǐ）中（zhōng）的（de）法定地位和（hé）职责界限。独立董事作为上市（shì）公司董事会成员（yuán），对（duì）上市公司及（jí）全体（tǐ）股（gǔ）东负有忠实义务、勤勉义务，在董事会中发挥（huī）参与（yǔ）决策（cè）、监督制衡、专业咨询作用，推动更好实现董事会（huì）定战略、作决（jué）策、防风险的功（gōng）能。更（gèng）加充分发（fā）挥独立董事的监督（dū）作用，根（gēn）据独立董（dǒng）事（shì）独立（lì）性、专业性特（tè）点，明确独（dú）立（lì）董事应当（dāng）特别关注公司与（yǔ）其控股（gǔ）股东、实际控制人、董事（shì）、高级管理人员之间的潜在（zài）重大利益冲突事（shì）项，重点对关（guān）联交易、财务会计报告、董事及高级管（guǎn）理人员任免、薪酬（chóu）等关键领域进行监（jiān）督，促（cù）使董事（shì）会决策符合公司整体利益，尤其是保（bǎo）护中（zhōng）小股（gǔ）东合法权益（yì）。压实独立（lì）董事监督职责，对独立董（dǒng）事审议潜在重大（dà）利益冲突（tū）事项设置严格的履职要求。推动修改公司法，完善（shàn）独（dú）立董事相关规定。

 

（二）优化独立董（dǒng）事履职方式（shì）。鼓励上市公司（sī）优（yōu）化董事会组成结（jié）构（gòu），上市公司（sī）董（dǒng）事会中独立董（dǒng）事（shì）应当占三分之一以上，国有控股上市公司董（dǒng）事会中外（wài）部董事（含独立董事）应当占多数。加（jiā）大监督力度（dù），搭建独立（lì）董（dǒng）事有效履职平台，前（qián）移监督关口。上市公司董事会应当（dāng）设立审计委员（yuán）会，成员全部（bù）由非执行董事组成（chéng），其中独立董事占多（duō）数。审计委员会承（chéng）担审核公司（sī）财（cái）务信息及其披露、监（jiān）督（dū）及评估内外部审计工作和公司（sī）内部控制等职责。财务会计报（bào）告及其披露等重大事项应当由审（shěn）计委员会事前认可（kě）后，再提（tí）交董事（shì）会审（shěn）议。在（zài）上（shàng）市（shì）公司董事会中逐步推行建立独（dú）立董事占多数的提名委（wěi）员（yuán）会、薪酬与（yǔ）考核委员会（huì），负责审核董事及高（gāo）级管理人（rén）员的任（rèn）免、薪酬等事（shì）项并向董（dǒng）事（shì）会提出建议。建立全部由独立董事参加的专门会议机制，关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交（jiāo）董（dǒng）事会审（shěn）议（yì）前（qián），应当（dāng）由独立董事专门会议进行（háng）事（shì）前认可。完善独立董事参与董事会专门委员会和专门会议（yì）的信息披露要（yào）求，提升独（dú）立董事履职的透明度。完善独立董事（shì）特别职权，推（tuī）动（dòng）独立（lì）董事合理行使独（dú）立聘请中介机构、征集股东权利等职权，更好履行监督职责。健（jiàn）全（quán）独立董事与中（zhōng）小投资者之间的沟通交流（liú）机制。

 

（三（sān））强化独立董事任职管理。独立董（dǒng）事（shì）应当具备履行职责所必（bì）需的专业知识、工作（zuò）经验和良好的（de）个（gè）人品德，符合（hé）独（dú）立性（xìng）要（yào）求（qiú），与上市（shì）公司及其（qí）主要股东（dōng）、实际控（kòng）制人存在亲属、持股、任职、重大业（yè）务往来等利害关系（以（yǐ）下简（jiǎn）称利害（hài）关系（xì））的（de）人员不（bú）得担任独立董（dǒng）事（shì）。建立独立董事资格认定制度，明确独立（lì）董事资（zī）格的（de）申请、审查（chá）、公开等要求，审慎判断上市公（gōng）司拟聘（pìn）任的（de）独立董事是（shì）否符合要求，证券监（jiān）督管理（lǐ）机构要（yào）加强对资格认定工（gōng）作的组织和（hé）监督。国有资产监督管理机构要加强对（duì）国（guó）有控股上市（shì）公司独（dú）立（lì）董事选聘（pìn）管理（lǐ）的监督。拓展优秀独立董（dǒng）事来源，适应（yīng）市（shì）场（chǎng）化发展需要，探索建立独立董事信息库，鼓励具有丰富的行业（yè）经验、企业经营管理（lǐ）经验和财（cái）务（wù）会计、金融、法律等业（yè）务专长，在所从事的领（lǐng）域（yù）内（nèi）有较高声誉的人士担任独立董（dǒng）事（shì）。制定独立董事（shì）职（zhí）业道（dào）德规（guī）范，倡导独立董事塑造正直（zhí）诚信、公正独立、积极履职的良好职业形象。提（tí）升独立董事培训针（zhēn）对性，明确最（zuì）低（dī）时间要求，增（zēng）强独立（lì）董事合规意识。

 

（四）改善独立董事（shì）选任制度。优化（huà）提名机制，支持上市公司董事会（huì）、监事会、符合条件的股东提名（míng）独立董（dǒng）事（shì），鼓励投资者保（bǎo）护机构（gòu）等主体依法（fǎ）通（tōng）过（guò）公开（kāi）征集股东（dōng）权利的方式提名（míng）独立董事。建立提名回（huí）避机制，上市公司（sī）提（tí）名人不得提（tí）名与其存在利害关系的人员或者有其他（tā）可能影响独立履职情形的（de）关系密切人员作为独立（lì）董事候选人（rén）。董事会（huì）提名委员会应当对候选人的任职资格进行审查，上（shàng）市公司在（zài）股东大会（huì）选举前应当（dāng）公开提名人、被提名人和候选人资格审查情（qíng）况。上市（shì）公（gōng）司股东（dōng）大（dà）会选举独立董事推行累积投票制，鼓励（lì）通（tōng）过差额选举方（fāng）式实施累积投票制，推动中小投资者积极（jí）行使股东权利。建立（lì）独立董事（shì）独（dú）立性定期（qī）测试机（jī）制，通过独（dú）立董事自查、上市公司评估、信息公开（kāi）披露等方式（shì），确保独立（lì）董事持续独立履职，不受上市（shì）公司及其（qí）主要股（gǔ）东、实（shí）际控制人影响。对不符合（hé）独立性要求的（de）独（dú）立董事，上市公（gōng）司应当立（lì）即停止其履行职（zhí）责，按照法定程（chéng）序解聘。

 

（五）加强独立董事履职保障（zhàng）。健（jiàn）全上（shàng）市公司独立（lì）董事履职保障机制（zhì），上市公司应当从组织（zhī）、人员、资源（yuán）、信息、经费（fèi）等方面（miàn）为独立董事履职提供必要条件（jiàn），确保独立董事依法充分履职。鼓励上市公司推（tuī）动独立董（dǒng）事提（tí）前参（cān）与（yǔ）重（chóng）大复杂项目研究论（lùn）证等环节，推动独立（lì）董（dǒng）事履职与公司内部决策流程有效融合。落实上市公司及相关主体的独立董事履职（zhí）保障责任，丰（fēng）富证券监督管理机构监管手段，强化对上市公（gōng）司及相关主体（tǐ）不配合、阻挠独立董事（shì）履职的（de）监督管理。畅通独（dú）立董事与证券（quàn）监（jiān）督管（guǎn）理（lǐ）机构、证券交易所的沟通渠道，健全独立董事履（lǚ）职受（shòu）限救济（jì）机制。鼓（gǔ）励（lì）上市公司为（wéi）独（dú）立董事投保董事责任保险，支持保险（xiǎn）公（gōng）司开展符合上（shàng）市公司需（xū）求的相关责任（rèn）保险业务，降低（dī）独立董事正常履职的风（fēng）险。

 

（六）严格独（dú）立董事（shì）履职情况监督管理。压紧压实（shí）独（dú）立董（dǒng）事履职责任，进一步（bù）规范独（dú）立董（dǒng）事日常（cháng）履职行为，明确最低（dī）工作时间，提出制作工作记录、定（dìng）期述职等要求，确（què）定独立董事（shì）合理兼职（zhí）的上市公司家（jiā）数（shù），强化独立董事（shì）履职投入。证券监督管理（lǐ）机构、证券交易（yì）所通过（guò）现场检查（chá）、非（fēi）现场监（jiān）管、自律管（guǎn）理等方式（shì），加（jiā）大对（duì）独立（lì）董事履职的监管（guǎn）力度（dù），督（dū）促独立董事勤勉尽责。发挥自律（lǜ）组织作用，持续优化自我管理和服务（wù），加强独立（lì）董事职业规范和履职支撑。完善独立董（dǒng）事（shì）履职评价制度，研究建立覆盖科学（xué）决策、监（jiān）督问效、建（jiàn）言（yán）献（xiàn）策等方面的评（píng）价（jià）标（biāo）准，国有资产监督管理机构（gòu）加（jiā）强（qiáng）对国有控股上（shàng）市（shì）公（gōng）司独立董事履职情况的跟（gēn）踪指导。建（jiàn）立独立董事声誉激（jī）励（lì）约（yuē）束机制，将履职情况（kuàng）纳入资本市场（chǎng）诚信档案，推动实现正向激励与反面警示并重，增强独立董事职业认同感和荣誉感。

 

（七）健全独立董事责任约束机制。坚持“零容（róng）忍”打（dǎ）击证券违法违规行为，加大对（duì）独立董事不（bú）履（lǚ）职不尽责的责任追究力度，独立董事（shì）不勤勉履行法定（dìng）职责、损害公司或（huò）者股东合法权益的（de），依（yī）法严肃追责。按（àn）照责权利匹配的原则（zé），兼顾独（dú）立董事的董事地位和外部身份特点，明确独立董（dǒng）事与（yǔ）非独立董事承担共同而有区别的法律（lǜ）责任，在董事对公（gōng）司（sī）董事（shì）会决议、信息披露（lù）负有法定（dìng）责任（rèn）的基础上，推动针对性设置独立（lì）董事的行政责（zé）任、民事责任认定标准，体现过罚相当、精准（zhǔn）追责。结合独立董事的主观过错、在决策过程中所起的作用、了解（jiě）信息的（de）途径、为核验信息采取（qǔ）的措施等情况（kuàng）综合（hé）判断，合理认定独立董事承担民事赔偿责任的形式、比例和金额，实现法律效果和社（shè）会（huì）效果的有（yǒu）机统一。推动（dòng）修改相（xiàng）关法律法规，构建完善的独立董事责任体系。

 

（八）完善协同高效的（de）内外部监督体（tǐ）系。建（jiàn）立健全与独立董事监督相（xiàng）协调的内部监（jiān）督体系，形成各类监督全（quán）面覆盖、各有侧重（chóng）、有机互（hù）动的上市公司内部监督机制，全面提升公（gōng）司治理水平。推（tuī）动加（jiā）快（kuài）建立健（jiàn）全依法从严打击证券违法犯（fàn）罪活动的执（zhí）法司（sī）法体制机（jī）制，有效发挥证券服务机（jī）构、社会舆论等（děng）监督作用，形（xíng）成对上市公司及其控（kòng）股股东、实（shí）际控（kòng）制人等主体的强大监（jiān）督合力。健全具有中国特色的国有企业监督（dū）机制，推（tuī）动加强纪检（jiǎn）监（jiān）察监督、巡视（shì）监（jiān）督（dū）、国有（yǒu）资产监管、审计监督、财会监督、社会监督等统筹衔接（jiē），进一步提高国有（yǒu）控股上市公司监督整体（tǐ）效（xiào）能。

 

三、组织（zhī）实施

 

（一）加（jiā）强党的领（lǐng）导。坚持党对上市公司（sī）独立董事制度（dù）改革工作的全面领导，确保正确政（zhèng）治方向。各相关地区、部门和单位要切实把思想和行（háng）动统一到党中央、国务院决策部署上来，高（gāo）度（dù）重视和支持上市公司独立董事制度改（gǎi）革（gé）工作，明确职（zhí）责（zé）分工和落（luò）实措施，确保各项任务落到实处。各相关地区、部门和单（dān）位要（yào）加强统筹协调衔接，形成工作合力（lì），提升（shēng）改革整体效果。国有控股上市公司要（yào）落实“两个一（yī）以贯之”要求，充分发挥党（dǎng）委（党（dǎng）组）把（bǎ）方（fāng）向、管大局、保落实的领（lǐng）导作用，支持（chí）董事会和独立董（dǒng）事依法行（háng）使职权。

 

（二）完善制度供给。各相关（guān）地区、部门和单位（wèi）要根据自（zì）身职责（zé），完善上市公司独立董事制度（dù）体系，推动（dòng）修（xiū）改公司法等（děng）法律，明确（què）独立董事的（de）设（shè）置（zhì）、责任等基础性法律规定。制（zhì）定（dìng）上市公司（sī）监督管理（lǐ）条例，落实独立董事的职责定位、选任管理（lǐ）、履职方式、履职保障、行政监管等制度措施。完善（shàn）证券监督管理机构、证券交易所等配套规则，细化上市（shì）公司独立董事制度各环节具体要（yào）求，构建科学合理、互相衔接的规则体系（xì），充分发挥法治的引领、规范、保障作用。国有资（zī）产监（jiān）督（dū）管理机构加（jiā）强（qiáng）对国有控股（gǔ）上（shàng）市公司的监督管理，指导国（guó）有控股股（gǔ）东依法履行好职责，推（tuī）动上（shàng）市（shì）公司独立董事更好发挥作用。财政（zhèng）部门和金融监督管理（lǐ）部门统筹完善（shàn）金融机构独立董事相（xiàng）关规则。国有文化企业（yè）国资监管部（bù）门统筹落实坚持（chí）正确（què）导向相（xiàng）关要求，推动国有文（wén）化企业坚持把社会效益放（fàng）在首位、实现（xiàn）社会效益和经（jīng）济效益（yì）相统一，加强对国有（yǒu）文化上市公司独立董事的履职管理。各相（xiàng）关地（dì）区（qū）、部门和单位要加强协作，做好上市公司独（dú）立（lì）董事制度与国有控（kòng）股上市公司、金融类上市公司等主体公司治理相关规定的衔接。

 

（三）加大宣传力度。各相关地区（qū）、部门和单（dān）位要做好宣传工作（zuò），多渠（qú）道、多平台加强对上市公司独立（lì）董事制度改革重（chóng）要意义的（de）宣传，增进认知认同、凝聚各方（fāng）共识，营造良（liáng）好的改革环境和崇法守信的市（shì）场环境。

 

证监（jiān）会（huì）：完（wán）善（shàn）独立董（dǒng）事制度供给,制（zhì）定发布《上市公司独立董（dǒng）事管理（lǐ）办法》

 

       证监会表（biǎo）示，将坚决（jué）贯彻党中央、国务院（yuàn）决（jué）策部署（shǔ），把上市公司独立（lì）董事制度改革（gé）作为全面深化资本市场改革的（de）重（chóng）要任务（wù），切（qiē）实抓好（hǎo）《意见》贯彻落实工作。把学习（xí）好、宣传好《意（yì）见》作为当（dāng）前一项（xiàng）重要的任务，加大政策宣（xuān）讲力度，统一思（sī）想认识，准（zhǔn）确把握《意（yì）见》精神和政策要求。

  

       完善独立董事制度供（gòng）给，推动出台上市公司监督管理条例，制（zhì）定发布《上市公司独立董（dǒng）事（shì）管理办法》，完善配套制度规（guī）则，系统规范独（dú）立董（dǒng）事制度各环节具（jù）体要求，加大对（duì）独立董事履职等的监（jiān）督管（guǎn）理，促进独立董事切实（shí）发挥作用。着力（lì）加强与相关部门和有关方面（miàn）的协作配合（hé），不断优化政策环境和生态体（tǐ）系，增进（jìn）认知认同、凝聚各方共（gòng）识，营造良好（hǎo）的（de）改（gǎi）革环（huán）境和崇法守（shǒu）信的市场环境，推动资本（běn）市场（chǎng）持续健康稳定发展（zhǎn）。