本文以2019-2022年（nián）上半年（nián）深市国企为样本，分析自《国（guó）企改革三年行动方案(2020-2022年（nián）)》实施以（yǐ）来，国有企（qǐ）业（yè）借助资本市场开展国企改革取得的成效和（hé）遇到的问（wèn）题。研究发现，深（shēn）市国企运用（yòng）并（bìng）购重组（zǔ）、股权激（jī）励等工具（jù）提升了资产质量与经营（yíng）业绩，借（jiè）助“两类公司”与社会资本优化了上市公司股权结构（gòu）、深化了混合所有制改革，通过（guò）健全市场化经营机制推动了产业整合、完善了中国特色现代企（qǐ）业制度。但同时（shí），深市国企近年违（wéi）规频次有所（suǒ）上升，存在行政措施干预企业（yè）经营决策的情况。基于此，建议（yì）从完善内外部监督、优化治（zhì）理（lǐ）结（jié）构以及强化资（zī）本市场运用意识（shí）等方面持续（xù）深化国企改革。

资本市场是（shì）落（luò）实国（guó）企改革任务的重（chóng）要平台，在加快推（tuī）进公有制的多种有效实现（xiàn）形式、实现股权多（duō）元化（huà）、发展混合所（suǒ）有制等方面发挥（huī）着重要作用。基于此（cǐ），本（běn）文以2019-2022年上半年591家深市国有控股上市公司(以下简（jiǎn）称深市国企)为样本，详细梳理《三（sān）年行动方案（àn）》实施以来企业在经营绩效、融资能（néng）力、并购重组、股权（quán）结构、中国特色（sè）现代国有（yǒu）企（qǐ）业制度等（děng）方（fāng）面取得的成（chéng）效；同时结（jié）合（hé）改（gǎi）革（gé）过程中的问题，以《公司法》修订为（wéi）契机，提出进一步深化（huà）国（guó）企改（gǎi）革的建议。

一、国（guó）企改（gǎi）革的成效（xiào）

《三年行动（dòng）方案》实施（shī）以（yǐ）来，深市国企改革取得了显著成效：

(一)经（jīng）营业绩稳中有（yǒu）进（jìn）

一是企业规（guī）模增长明显（xiǎn）。2019-2022年上半年，资产规模由11.23万（wàn）亿元上升至15.42万（wàn）亿元，营业收（shōu）入（rù）由5.12万（wàn）亿（yì）元增至7.27万亿元。

二是（shì）盈利能力稳中有升(见图1)。2019-2022年上半年，平（píng）均毛利率稳定（dìng）在20%左右（yòu）；净（jìng）利率（lǜ）实现稳步（bù）增长，平均净利率分（fèn）别为5.24%、6.12%、6.47%和7.11%，表明近年来深（shēn）市国（guó）企在压缩开（kāi）支、控制成本等方面取得一定成（chéng）效。

三是负债比率保持稳定。2019-2022年（nián）上半年，资产负（fù）债（zhài）率总体稳定在63%左右，各行业（yè）平（píng）均（jun1）资产负债率均在70%以下。资产负债率超过50%的行业主（zhǔ）要集中（zhōng）在房地产、建（jiàn）筑、公用事（shì）业（yè）等（děng）重资产（chǎn）行业，钢铁、有色（sè）金属等传统能源行（háng）业的资产负债率下降（jiàng）明显。四是风险压降初显成（chéng）效（xiào）。2019-2022年上半年，风险（xiǎn）评级为高风险及（jí）次高风险的深市国企家数及占比呈逐年下降趋势，公司家数由52家降至41家，占（zhàn）比（bǐ）由10.9%降至6.93%。

(二（èr）)市（shì）场融资能力持续（xù）提升

一是首发上市企业逐年（nián）增加。2019-2022年（nián）上半年，深（shēn）市新上市（shì）国（guó）企42家(地方（fāng）国资控股（gǔ）企（qǐ）业18家)，募集资金453.08亿元（yuán）。其（qí）中（zhōng），2021年新上市国企20家，较2020年增长（zhǎng）122.22%，创近10年（nián）新高。从行业看（kàn），新上市国企主要集中于（yú）公（gōng）用事业、建筑（zhù）装饰等行业。从市（shì）值看，42家新上（shàng）市国企平（píng）均市值102.85亿元（yuán），最高为1282.77亿（yì）元（yuán）(中国广核，003816.SZ)。

二是再融（róng）资规模持续增长。2019-2022年上半年，深市国（guó）企共（gòng）完成再融资138单，募集资金总额2879.17亿元。其中，2020年、2021年单数（shù）同比分别（bié）增（zēng）长111.76%、86.11%；募集资金总额同比分别增长294.82%、68.82%。从融资方（fāng）式看，超七成（chéng）再融资选择（zé）非公开发行方式，其次是可（kě）转债，约占两成，10家次公司选择配股。从行业看，深市国（guó）企实施（shī）再（zài）融资家次（cì）位列前三的行业分别为电子、机械设备、化工行业，其中电子行（háng）业龙头（tóu）京东方Ａ(000725.SZ)定增募集203.33亿元，为近三年募（mù）集资金最大的国企再融（róng）资项目。

三（sān）是（shì）部分国企实（shí）现分拆（chāi）上市。自（zì）2019年12月《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定（dìng）》发布（bù）以（yǐ）来，深市共有11家国企披露分拆上市（shì）预案(分拆至（zhì）创业板（bǎn）9家、科创（chuàng）板2家)，占深市（shì）披露分拆上市预案（àn）公司总（zǒng）数的22%；计算机、通信设备行业占（zhàn）比将（jiāng）近一半（bàn），超七成的分拆标的与上市公司同属一个行业。从实施效果（guǒ）看（kàn），分拆上市有助于拓宽国企融资渠（qú）道、提升子公（gōng）司估值、建立（lì）现代企业（yè）制度。

四（sì）是（shì）债券融资丰富资金来源。国企发行人在深市发行固（gù）定收益（yì）类（lèi）产品的（de）数量与规（guī）模（mó）逐年增长，2019-2022年上半年（nián）共发行固定收益类产品358只（zhī），融资规模达（dá）5112.21亿元。从产品结（jié）构看，公司债券为主流，累计发行（háng）公司债券（quàn）252只（zhī），融（róng）资3454.02亿元，2021年发债数量和金额达到峰值；累（lèi）计发（fā）行ABS产品36只，融（róng）资（zī）639.52亿元。2021年招商蛇口(001979.SZ)发行首只基础设（shè）施公（gōng）募REITs，作为防风险、去（qù）杠杆、稳投资的创（chuàng）新产品，对丰富债（zhài）券产品、支持国企（qǐ）改革具有重要（yào）意义。

(三)并（bìng）购重组（zǔ）优化资源配（pèi）置

一是（shì）国企重组的规模（mó）明显提升。从（cóng）总体情况看，2019-2022年上半年深（shēn）市（shì）国企共（gòng）实施（shī）完成重（chóng）大（dà）资产（chǎn）重组82单，交易金额合计5657.10亿（yì）元。从历年数据（jù）看（kàn）(见表1)，深市国企重组（zǔ）单数占（zhàn）比逐年（nián）攀升（shēng），自2019年的（de）28.57%上升至（zhì）2021年的42.11%；深市国企重组交易金额占比大幅提升，自2019年（nián）的26.73%攀升（shēng）至2021年的82.05%。

二是重组方（fāng）式渐趋（qū）多元，吸收（shōu）合并渐成趋势。从（cóng）重（chóng）组方式看，吸收合并、资产置换逐年增加。2019-2022年上半年，深市国（guó）企实施吸收合并（bìng）共4单，并且（qiě）集（jí）中于2021年以后。《三（sān）年行动方案》期间（jiān），全球最大风电运营商龙源电力(001289.SZ)吸收合并ST平能(000780.SZ)，注入优质新能源资产，实现国家能投集团新能源板块（kuài）的（de）整体上市和龙源电力回（huí）归A股。

三是重组推动产（chǎn）业整合，持（chí）续增强（qiáng）国企实（shí）力。发行股份购（gòu）买资产仍为深市（shì）国企实现（xiàn）集（jí）团优质资产整体上市的（de）主要（yào）方式（shì）(见图（tú）2)。2019-2022年上（shàng）半年，近六成深（shēn）市国企以发行股份购买资（zī）产的方（fāng）式实（shí）现重大（dà）资产重组。一（yī）方面，部分国企集团通过重组实现旗（qí）下产业板块整体上市，提高集团整体（tǐ）资本（běn）化率（lǜ）。例（lì）如，大冶特（tè）钢(000708.SZ)发行（háng）股（gǔ）份购买（mǎi）国内特钢行业龙（lóng）头(兴澄特钢)86.5%的股权，实现中信集团特钢板块整体上市，并更名为中信特（tè）钢，成为A股市场规模最大的专业化（huà）特钢（gāng）上（shàng）市公（gōng）司（sī）；天山股份（fèn）(000877.SZ)整合中国建材(3323.HK)旗下水泥资产后，其资产和产能（néng）规模跃升至行业首位（wèi）。另一方（fāng）面，部分企业通过强强联合提（tí）升核心竞争力（lì）。例如，中化集团与中（zhōng）国化（huà）工通过重组成为（wéi）资产过（guò）万亿元（yuán）、员（yuán）工（gōng）超20万人的“产（chǎn）业（yè）巨轮”；鞍钢集团与本（běn）钢集团重（chóng）组后（hòu），粗钢产（chǎn）能达6300万（wàn）吨（dūn），营业收入（rù）达到（dào）3000亿元，位居国内第二（èr）、世界第三。

四是通（tōng）过资（zī）产剥离（lí），优化企（qǐ）业质量。2019-2021年，深市国企累计实施重（chóng）大资（zī）产出售12单，其中，资（zī）产剥离的占（zhàn）比相对较高。在（zài）部分企（qǐ）业（yè）所处行业不景气、历史包（bāo）袱较重（chóng）、部分资产经营效率（lǜ）低下的情况下（xià），通过剥离部分（fèn）资产，上市公司能（néng）够进一（yī）步聚焦（jiāo）主业（yè）、提升盈利能力（lì）、优化公司资产质量。例如，2021年*ST双环(000707.SZ)通过重大资产重（chóng）组，剥（bāo）离了（le）负债率高达141.23%的全资房地产（chǎn）子公司和持续处于（yú）亏损状态的资产，最终公（gōng）司财务（wù）费用下降51.26%，资（zī）产（chǎn）负债率下降36.68%，实现净（jìng）利润（rùn）4.23亿（yì）元，同比增（zēng）长（zhǎng）187.98%，并于次年成功摘帽。

(四)国资混改完善股（gǔ）权结构（gòu）

近年来，国（guó）有企业通过混合所有制改革积极引入战略（luè）投资者和持股超过（guò）5%的积（jī）极股东，利（lì）用国有资本投资、运营公司（sī）(以下简称“两类公司”)及创新基金等机构，优（yōu）化（huà）上（shàng）市公司股（gǔ）权结构，完善公司治理（lǐ），提高规范运作水平（píng）。2013年（nián）以（yǐ）来，国企（qǐ）改制（zhì）重组引入社会资（zī）本累计超（chāo）过（guò）2.5万亿元。目前，央企和地（dì）方国企所属的混（hún）合（hé）所（suǒ）有制企业户数占比分别超过（guò）70%和（hé）54%。

在（zài）股（gǔ）权（quán）收购（gòu）方面，2019-2022年上（shàng）半年，国资收购民企的数量分别为41家次、37家次、26家（jiā）次和14家次（cì）。从被收购对象（xiàng）看，中小市值公司（sī）占（zhàn）比超六（liù）成，且（qiě）多集中于机械（xiè）设备、计算机、建筑装（zhuāng）饰等行业。从收购主体（tǐ）看，半数以上属于跨省收购，且中西部国（guó）资的（de）跨省收购相（xiàng）对（duì）积极；具体实施主体大致分为国资旗下的投（tóu）资类公司（sī）、国（guó）资下属实业公司、国资（zī）产业基金三类。从（cóng）收购效（xiào）果看（kàn），国资取得民（mín）企控制权一方（fāng）面（miàn）有助（zhù）于实现国有控股上市（shì）公（gōng）司（sī）与（yǔ）民企战略性、互（hù）补性、共赢（yíng）性协同融合发展（zhǎn），优化国有（yǒu）资本布（bù）局；另一方面对于（yú）主业不振、流动（dòng）性紧（jǐn）张的民营企业，国（guó）资入主有效（xiào）增强了其“造血”功能。值得注意的是，超八（bā）成（chéng）收（shōu）购标的控股股东存在（zài）高比（bǐ）例质押情形，侧（cè）面体（tǐ）现了国有资本帮助民营企业（yè）纾困的作用。

在（zài）国资出让（ràng）控（kòng）制权方面，2019-2022年（nián）上半年，国资累计出让控制权16单，主要集中在家用电器等（děng）行业。例如，珠海市国资通过（guò）向高瓴资本控制（zhì）的珠（zhū）海明（míng）骏转（zhuǎn）让格力电器15%股权的方式实（shí）施混改。股权转让（ràng）完成（chéng）后（hòu），珠海市国资委的（de）持股比例下降至3%，格力电器第一大股东变更为珠海明（míng）骏（jun4），从国有（yǒu）控股变更为无实际控制（zhì）人。同时（shí），格力电器管理（lǐ）层组成的珠（zhū）海格臻持有珠海明骏41%的股权（quán），管理层通过（guò）间接持股在（zài）上市（shì）公司具有一定（dìng）话语权（quán）。通过（guò）混（hún）改，格力电（diàn）器引入了具有产业（yè）资本（běn）背景和（hé）国际化视（shì）野的高瓴资本，一（yī）方面有助于上市公司优化公司治理结构、逐步（bù）形成混合所有（yǒu）制（zhì）多元化股（gǔ）权结构，另一方（fāng）面有助于上市公司（sī）丰富业务（wù）板块、拓展国际市场。同时，本次混改实现（xiàn）了“国资+社会（huì）资本（běn）+管（guǎn）理（lǐ）层与图2 深市国企重大资产重（chóng）组方式 核心骨干员工”共享企业发（fā）展（zhǎn）红利的效果。

(五（wǔ）)建立健全中国特色现代国有企业制度

一是股权（quán）激励的活跃度（dù）显（xiǎn）著提升，方案的灵活性（xìng）逐步凸（tū）显。2019-2022年上半年，深市国企共实施股（gǔ）权激励及员工持股计划115单，激励总数累计达30.96亿股（gǔ）(份)。2020年（nián）、2021年实施股权（quán）激励及员（yuán）工持（chí）股计划分别为（wéi）31单、32单，均较2019年增长超七成；2022年上（shàng）半年实施股权（quán）激励及员工持股计划34单，创下近（jìn）五年新（xīn）高。同时，深市国（guó）企推出股权激励及员工持股计（jì）划的激励效果有所（suǒ）提升。第一，激励方案更加灵活（huó）。深市有2家公司股权激励（lì）授（shòu）予权（quán）益总数超过总股本（běn）5%，6家公司授予（yǔ）比例在3%~5%，36家公司授予比例在1%~3%，突破1%限制的方案占比达67.19%。第二（èr），激励（lì）有效期有所（suǒ）延长。以（yǐ）2021年为例，深市央企与（yǔ）地方国企股权激励计划有效期平均分别为5.88年和5年，显著高于深市平均（jun1）水平4.62年。第（dì）三，考核指标更加科学（xué）。近年国企推出（chū）的股权激（jī）励计划（huá）在设置营收、ROE等业绩指标的基础（chǔ）上，围绕行（háng）业实（shí）践、科技创（chuàng）新等维度设置了更加科学、全（quán）面的指标。例如，北方华创(002371.SZ)股（gǔ）权激励计（jì）划对研（yán）发投入、专利（lì）申请（qǐng）数量提出要求，京东方A(000725.SZ)股权激励方（fāng）案（àn）的考（kǎo）核指标涵盖了显示器件（jiàn）市场份额、AM-OLED产品营收增（zēng）速（sù）等（děng）多个维度。

二（èr）是创设“战投+员（yuán）工（gōng）持股”新型激励模式，以此建（jiàn）立长期激励机制、稳定人才队伍并（bìng）推动公司长远稳健发（fā）展。以（yǐ）华工科（kē）技(000988.SZ)为（wéi）例（lì），大股东（dōng）华中科技大学将华工科技（jì）19%的股（gǔ）份转让给武（wǔ）汉市国资委（wěi）实际控制（zhì）的（de）国恒基金；华工（gōng）科技董事长（zhǎng）及39名管理团（tuán）队成员、核心骨干共同出资（zī）设立（lì）合伙企业，并通过该合（hé）伙企业持有国恒基金3.26%的股份，进而建立起长效（xiào）激励机（jī）制。

三是将党的（de）领导与（yǔ）现代（dài）企业公司（sī）治理制（zhì）度（dù）有机（jī）结合，充分（fèn）发挥国（guó）企的（de）政治优势与市场（chǎng）竞争（zhēng）力（lì）。例如（rú），中航西飞(000768.SZ)以2021年公司章程修改为契（qì）机，探索军工上市公司治理（lǐ）新模式。一方面，优化决策管（guǎn）理机（jī）制，建立党组织和“三会一层”的（de）治理结（jié）构，厘（lí）清党（dǎng）委和（hé）董事会、经理层等其他治理主体（tǐ）的（de）权责边界；另一方（fāng）面，推进（jìn）董事会授权经（jīng）理层管理机制，在制定董事（shì）会向经（jīng）理层授权管理办法及经理层经（jīng）营权限清单（dān）的基础上，明（míng）确经理层“谋经营、抓落实、强管理”的具（jù）体抓手，建立（lì）经理层履职保障机制，以（yǐ）充分（fèn）发挥经（jīng）理（lǐ）层经（jīng）营管理（lǐ）作用。

四是支持科技创新的力度不断增强。根据国务国资委（wěi）2022年3月发（fā）布的最新名单，截至2022年3月，深市入选（xuǎn）科改示范企业的上市公司（sī）由2020年的12家增至29家（jiā），多（duō）集中于（yú）国防军工、建筑装饰、化工和计（jì）算机等行（háng）业（yè）。盈利（lì）能力方面，除个别公司（sī）受（shòu）疫情影响（xiǎng）亏损较大外（wài），其（qí）他（tā）公司2021年（nián）均（jun1）实现（xiàn）盈利，超（chāo）过一半公司净利率在10%以（yǐ）上；研发水平方面，有8家公司研发人员超过1000人，23家公司研发支出与（yǔ）收（shōu）入之比（bǐ）超过10%。

二（èr）、国企改革中存在的（de）问题

(一（yī）)部分国（guó）资纾困民企效果欠佳

数据显示，2018-2021年深（shēn）市112家涉（shè）及国资收购民企控制（zhì）权的案（àn）例中，仅有不到10家上市公（gōng）司实（shí）现了国资优质资产的注入（rù），28家公司（sī）在被收购后暂未获得（dé）国资任（rèn）何（hé）资（zī）源（yuán）支持。对于国资未给民企任（rèn）何资（zī）源支持的情形，国资收购的目的（de）可能不是产业整合或纾困民企（qǐ），因（yīn）此通常不会制定明确的、可落地的上市（shì）公司业（yè）务整合或经营（yíng）改（gǎi）善（shàn）计划。例如（rú），北京市朝阳区（qū）国资委收购（gòu）从事园（yuán）林绿化业务的某公司，原本计划集中资源帮助（zhù）公司在水环境治理和工业危废处置领域逐步实现区域升级和战略升级（jí），但直至目前该公司的主营（yíng）业务和盈利能力都未（wèi）能有明显改善，2020年、2021年、2022年上半年分（fèn）别亏损4.92亿元（yuán）、11.58亿元、8.63亿元。

深市超六成（chéng）国资收购中，国资方在（zài）获得（dé）控制权后采用“管资本（běn）”模式，不直接介（jiè）入经（jīng）营管理，部（bù）分收购（gòu）可能单纯完成资金注入任（rèn）务或实现地（dì）方上市（shì）公司增量目（mù）标。比如，部分国（guó）资在收购“问题”民企后并（bìng）未对（duì）其公（gōng）司治理（lǐ）、规范运作产生积（jī）极影响，收购完成后标的仍爆出财务造假和巨额亏损的情（qíng）况（kuàng）。例如（rú），某公司控（kòng）股（gǔ）权于2019年2月实际控制人变更（gèng）为（wéi）国资（zī）。2021年12月，公司进行前期会计（jì）差错（cuò）更（gèng）正，分别调减2019年度、2020年（nián）度营业收入14.39亿元、31.27亿元，2021年、2022年上半（bàn）年公司净利润分别为-13.85亿元、-1.06亿元，上市公司及子公司陆续进入破产重整阶段。

(二)并购重（chóng）组“踩雷（léi）”时有发（fā）生

国有控股上市公司对重组（zǔ）标的尽职调查不（bú）审慎、不充分（fèn），可能（néng）造成并购重组（zǔ）后的巨（jù）大损失（shī）。如2015年12月，某公司（sī）通过发行（háng）股份及支付现金购买某标的资（zī）产100%股权。2022年4月（yuè），公司发现重组标的在并购日前通过少计负债、延迟确认负债（zhài）的方（fāng）式多计净资产（chǎn）3.46亿元（yuán），在收购（gòu）时实际已经资不抵债，涉嫌财务造（zào）假（jiǎ）；在并购（gòu）日后通过多计收入、少计负债（zhài）等调节利润以完成业绩（jì）承诺，实（shí）际上已经连续多（duō）年亏损。2021年上市公司因（yīn）重组（zǔ）标的经营不善计（jì）提大额资产（chǎn）减值导致巨亏6.18亿元。

部分（fèn）国有控股上市公司盲目跨界并购后只（zhī）能“自食其果”。如（rú）某公司想通过跨界（jiè）并购增厚（hòu）业绩，于2019年（nián）8月以57.66亿元收购（gòu）标的资产切入石墨新材料领域。并购前，公司2017年（nián）、2018年连续（xù）两年巨亏（kuī），亏（kuī）损金额合计高达13.19亿元；重组标的2018年、2019年分别实现净利润21.23亿元、3.47亿元，净利率高达40%左右。并购后，重组标的业绩突（tū）变，2020年（nián）、2021年分别实现扣非后净利（lì）润-2.23亿（yì）元、-0.67亿元。

(三)规（guī）范（fàn）运行水（shuǐ）平（píng）仍需提高

深市国企在（zài）规（guī）范运行方面整体较为规范，但违反交（jiāo）易所自律监（jiān）管规则的情形时有（yǒu）发生，违规频次近（jìn）年（nián）呈上升趋势（shì）。2019―2022年上半年，深市国企因公司治理不规范（fàn）分（fèn）别受到（dào）深交（jiāo）所纪律处分3家次、5家次、13家（jiā）次和（hé）10家次，占处分（fèn）总数的2.61%、4.13%、10.92%和12.35%。从（cóng）违（wéi）规类（lèi）型（xíng）看（kàn），承诺履行事项、资（zī）金（jīn）占用和违规担（dān）保是深市国企违规的主要事由（yóu）。从（cóng）处罚对象看，涉及上市公司和董监高的处罚各16次（cì），涉及（jí）实控人、控股股（gǔ）东和其他对（duì）象的处（chù）罚（fá）各（gè）12次（cì）。从违规原（yuán）因看，一（yī）是部（bù）分公司对内控规则流程执（zhí）行不（bú）到位、疏于管理（lǐ）、内（nèi）外（wài）部监（jiān）督机制缺位，二是并购重组中（zhōng）标的公司（sī）历史遗留的（de）违规（guī）行为，三是（shì）部分公司对交易所规则理解不到位（wèi）、公（gōng）司治（zhì）理结构与管理（lǐ）层级不完善。

(四)多重混（hún）改措施仍需完善（shàn）

国（guó）企改革通过（guò）组建“两类公司”、引入（rù）社会资本、国资-民企交叉持股、设置股权激励等方（fāng）式推进混（hún）改，在取（qǔ）得一（yī）定成果的同时也存（cún）在需要（yào）持续关（guān）注的事项。

一是“两（liǎng）类公司”市场化运（yùn）作机制有待优化。现有“国资委(行政主体)-两类公司-国有（yǒu）企业(市场主体)”的三（sān）层（céng）国（guó）有资产管理体制6存在行政（zhèng）权（quán）力干预（yù）国企市（shì）场化运营的情形。例如，国资管理部门越过国资持股平台直（zhí）接参与（yǔ）国有企业经营决策、人事任免（miǎn）；“两类公司”行（háng）政化色彩浓（nóng）厚（hòu）、与国资管理部（bù）门权责划（huá）分不清（qīng），“两类公司”实质虚化。二是社会资本方股东（dōng）参与度有待深化。部（bù）分社会（huì）资（zī）本（běn）方受持（chí）股比（bǐ）例低、董事会席（xí）位有限等限制，无法深入（rù）参与（yǔ）公（gōng）司经营决（jué）策，实质形（xíng）成国资股（gǔ）东“一股（gǔ）独大”局面（miàn），难以形成有效制衡的（de）治理（lǐ）机制。三（sān）是（shì）股权激励（lì）制度（dù）有待细化。轻资产、高（gāo）科技公司（sī）对人才的依赖度极高，在设计这类公司（sī）的股权激励和员工持股计划时，其（qí）力度、形式与灵活度应与其他类（lèi）型的企（qǐ）业有（yǒu）所差（chà）异，从而进一（yī）步激发员工活力。

(五)资本运作领域仍可深（shēn）耕

部分国企利用资本市场的意识不足，资本运（yùn）作积极性有（yǒu）待提（tí）升。截至2022年（nián）6月，深市（shì）国（guó）企占比（bǐ）达22.44%，2021年（nián）实施（shī）重组、再融（róng）资、股权激励及员工持股计划的（de）国有企业占全（quán）部推出方案公司的比（bǐ）例分别为42.11%、18.06%、6.14%。此（cǐ）外，特定领域国企资产证券化率仍可提（tí）高。例如，电力、机（jī）械设备（bèi）等行业涉（shè）及国计民（mín）生与（yǔ）基础设施建设（shè），市（shì）场（chǎng）化运行程度较（jiào）低，集团公司的资（zī）产证券化率(集团对全部上市（shì）子公（gōng）司的（de）持股资产占集团总（zǒng）资（zī）产的比例)整体偏低。截至2021年底，电力行（háng）业的国家能源集团、大唐集（jí）团、华能集团的资产证券化率分别为（wéi）39.77%、24.78%、23.25%；机械设备行业的柳工集团、机械工业集团、太（tài）原重型机械集团分（fèn）别（bié）为33.24%、27.04%、23.38%。

三（sān）、深化国企改革的思考与建议

《三年行动方（fāng）案》实施（shī）期间，深市国企借助资（zī）本市场在国企改革中取得了突出（chū）成效（xiào）。在存（cún）量市场（chǎng）方面，深市国企通过并（bìng）购（gòu）重组提（tí）高上市公司资产质量（liàng），通（tōng）过混合所有制改革引入外部股东、优化股东结构、提升（shēng）国企（qǐ）市场化管理水（shuǐ）平，通过（guò）优化（huà）激励机制进一步（bù）激（jī）发企业职工（gōng）、核心技术人员（yuán）的工作活力（lì），通（tōng）过完善公司治理架构（gòu）提升企业经营自主权、运营（yíng）效率；在增量市场方面，优质（zhì）国企通过IPO登陆资（zī）本市场、部（bù）分深市国企通过分拆上（shàng）市实（shí）现（xiàn）企业估值优化。

同时，深市国（guó）企（qǐ）在本轮（lún）国企（qǐ）改革中也（yě）存在待完善之处。在（zài）规（guī）范（fàn）运作方（fāng）面，部分国企的（de）合规运行（háng）水（shuǐ）平（píng）仍待（dài）加（jiā）强，合规运营意（yì）识需进一步提（tí）升。在公（gōng）司治理方面，基（jī）于现有国资管理体制，部分国（guó）企在运（yùn）营中仍存在一定程度的行政化色彩。针对这些问题，本（běn）文提出（chū）进一步优化国企改革措施的以下建议。

(一)加强内（nèi）外监督，完善管（guǎn）理（lǐ）质（zhì）效

一是（shì）加强督促“关键少数”履职尽责。结合国资委监（jiān）督规则（zé），在企业功能定位（wèi）、发展目标、重大人（rén）员与资产处置等方面，加强对（duì）上（shàng）市公（gōng）司国资控股（gǔ）股东、董监高审慎行权、履行职责的（de）监（jiān）督。发挥（huī）国（guó）资国企内部监督机制，在并购重组和混（hún）改中，防（fáng）范占用资金、输（shū）送利益、高溢价（jià）出售资产、逃避履行（háng）业绩承诺等严重损害上市（shì）公司利益的行为（wéi）。进一步厘清国（guó）有资产管理机构（gòu）、国（guó）资（zī）控（kòng）股股东（dōng）与上市国企之间的关系（xì），减少（shǎo）行（háng）政指令对上市国企日常（cháng）生产经营（yíng）的（de）干预。

二是（shì）深入推进国企（qǐ）“压减”行（háng）动（dòng）。部分集团型上市国企管理（lǐ）层级较多、分子公司较分散，在管理（lǐ）效率、内控有效性方面存（cún）在优化空间，可以通过深化（huà）推进“压减”行动、优化管理层级、缩减决（jué）策链条（tiáo），强化上市公司对下属公司的规范化管理。

三是提升（shēng）上（shàng）市国企对资本（běn）市场典（diǎn）型违规行为的关注度。通过加（jiā）强上市公司管（guǎn）理层、关键职（zhí）能部门对资（zī）金占用（yòng）、违规担保、业绩承诺违规等资本市（shì）场高发（fā）违规行为的关注度（dù），提升企（qǐ）业（yè）整体规范运（yùn）作水平。

(二)优（yōu）化治理结构，激发各方活力

一（yī）是完善保障“两类公司”履职尽责（zé）的机（jī）制。针对（duì）“两（liǎng）类公司”被（bèi）虚化的情形，一方（fāng）面，在《公司法（fǎ）(修订草案)》的基（jī）础上，明确国资委（wěi）与“两类（lèi）公司”的关系，研（yán）究（jiū）履行出资人（rén）职责主（zhǔ）体的（de）新形式，通过《国有资产（chǎn）法》明确“两类公司”的职权与运行（háng）机制；另一（yī）方面（miàn），研究激发（fā）“两类公司”在上市国企层面积极履职的规则，从董（dǒng）事会构成（chéng）等公司治理结（jié）构、投资国企的资本经营效率与企业业绩、产业结构升（shēng）级成效（xiào）等方面制定考核指标。在此基础（chǔ）上，进一步研究运用（yòng）双层股权结构、优先股、超（chāo）级表决权等（děng）机制保障国（guó）资股东权利和国（guó）有企业基本（běn）属性的稳定。

二是提升外部董监事参与度。利用重组和混改（gǎi）提升上市国企董（dǒng）事会、监事会中外部董（dǒng）事、监事的比例，形成非国有股东参与公司决策、监督管（guǎn）理（lǐ）层的机制（zhì）。这不（bú）仅能让非（fēi）国（guó）有股东（dōng）在生产经（jīng）营层面发（fā）挥更重要的作用（yòng），还（hái）能（néng）通过“外部”力量（liàng）的制衡，提高监事会、独（dú）立董事的独立（lì）性（xìng）。

三（sān）是扩宽特定类型企业（yè）股权激（jī）励的对象范围。“科改示范企业”及混改后经营、治理明显改善的公司（sī），可作（zuò）出（chū）针对性的股权激励安排（pái），扩宽（kuān）激励对象（xiàng）范围。

(三)强化市场（chǎng）培育（yù），深（shēn）化国（guó）企改（gǎi）革（gé）

一是进一步提升服务国（guó）企改革的（de）能力。交易所、地方（fāng）金（jīn）融（róng）局、国资委形（xíng）成（chéng）合力，密切（qiē）跟踪国有集团（tuán）公司资本运作规（guī）划及旗下优质（zhì）未上（shàng）市（shì）资产情况，针对（duì）性地开展国企改制上市（shì）和再（zài）融资审核典（diǎn）型问题的相关研（yán）究，提（tí）高国有（yǒu）资产证（zhèng）券化率（lǜ）。

二（èr）是深入推进深市国企专业化整合。探（tàn）索支持企业通过资产重组（zǔ）、股（gǔ）权置换等方式加（jiā）大专业化整（zhěng）合力度的路径，一（yī）方面督促企（qǐ）业聚焦主业、提（tí）升核心竞争力，另一方面解决同业（yè）竞（jìng）争问题、规范关联（lián）交易。

三是加（jiā）强对国企（qǐ）重（chóng）组业务的引导与关注。为防止盲目投资、无序扩（kuò）张，坚（jiān）守防范国有（yǒu）资产（chǎn）流失的底线，可通过培训（xùn）交流等方式督促上（shàng）市国企审慎筛选、调研并购标的，切（qiē）实发挥事前尽职调查（chá）作（zuò）用，提高并购质效。