中国（guó）证监会（huì）就全面实行股票（piào）发行注册制主要制（zhì）度规（guī）则向社（shè）会（huì）公开征求意见

以习近平同志为核心的党中（zhōng）央高度（dù）重视股（gǔ）票发行注册（cè）制（zhì）改革（gé）。党的十九届五中全会提出，全面实行股票（piào）发行注册制。党（dǎng）的（de）二十大（dà）强调，健（jiàn）全（quán）资本市场功能，提高直接融资比重。近日，党（dǎng）中央、国务院批准了（le）《全面实行股票发行注册制总体实施方案》（以下简称《总体方案》）。为抓好（hǎo）《总体方案》的落实，中国证监会（huì）就全面实行股（gǔ）票发行注（zhù）册制涉（shè）及的《首次公开发行（háng）股票注册管理办法》等（děng）主要制度（dù）规则（zé）草案向社会（huì）公开征（zhēng）求意（yì）见（jiàn）。

2018年11月5日，习近平（píng）总书记在首届（jiè）中国国际（jì）进（jìn）口博览会开幕式上宣布，在上（shàng）海（hǎi）证（zhèng）券交易所（以下（xià）简称（chēng）上（shàng）交所（suǒ））设（shè）立科创板并试点（diǎn）注册制，标（biāo）志（zhì）着注册制改革进入启动（dòng）实施阶段。2019年7月22日，首批科创板公司上市（shì）交易。此后，党中央、国务院决定推进（jìn）深（shēn）圳证券交易所（以（yǐ）下简称（chēng）深（shēn）交（jiāo）所）创业板改革（gé）并试点注册制，2020年8月24日正式落地。2021年11月15日（rì），北京证券（quàn）交易所（以下简称北交所）揭牌开（kāi）市，同步试点注册制。总的看，经过4年的试点，市场（chǎng）各方对注册制的（de）基（jī）本架构、制度规则总体认同，资本（běn）市场服（fú）务实（shí）体经济特别是科（kē）技创新的功能作用明显提升，法治（zhì）建设取得重大突（tū）破，发行人、中（zhōng）介机构（gòu）合规诚信意识逐步增强（qiáng），市场优胜劣汰机（jī）制（zhì）更趋完善，市场结构和生态显著优化（huà），具备了向全市场推（tuī）广的条（tiáo）件。

全面实行（háng）股（gǔ）票发行注（zhù）册制的指导思想是，深入贯彻习近平新时代（dài）中国特（tè）色社会（huì）主义（yì）思想和党的二十（shí）大精神，落（luò）实党中央（yāng）、国务院（yuàn）决策部署，紧（jǐn）紧围绕“打造一个（gè）规（guī）范、透明、开放、有活力、有韧性（xìng）的资本市场”的总目标，完整（zhěng）、准确、全面贯彻新发（fā）展理念，坚持稳中求进工作（zuò）总基调，坚持建制度、不干预、零容忍（rěn），坚持市场化（huà）、法治化的改革方（fāng）向，坚持尊重注（zhù）册制基（jī）本（běn）内涵、借（jiè）鉴全球最佳实践、体（tǐ）现中国特（tè）色和发展阶段特征的（de）原则（zé），突出把选择权交给市场这一注（zhù）册（cè）制改革（gé）的本质，同步加（jiā）强监管，推进一揽子改革，健全资本市场功能，提高直接融资比重，更好促进经济高（gāo）质量发展（zhǎn）。全面实行股票发行注册（cè）制的主要标志是：制度安排基（jī）本定型，覆盖（gài）全（quán）国性证券交易场所，覆盖各类公开发行股票行为（wéi）。在（zài）改革思路上，把握好“一个统一”、“三个统筹”。“一个统一”，即（jí）统一注册制（zhì）安排并在全国性证券交易场所各市场板块全面实行。“三（sān）个统筹”：一是统（tǒng）筹完（wán）善多层次资本市（shì）场体系。二是统筹推（tuī）进基础（chǔ）制度改革。三是统（tǒng）筹抓好证（zhèng）监会自身建（jiàn）设。

这次改革将总结试点（diǎn）注册制经（jīng）验，推广实践（jiàn）证（zhèng）明行之有（yǒu）效的（de）制度，进一步（bù）完善注册制（zhì）安（ān）排。一是优化注册（cè）程序。坚持交易所审核和证监（jiān）会注册（cè）各有侧重、相互衔（xián）接（jiē）的基本架构。进一（yī）步压实（shí）交易所发行上市审核主体责任，交（jiāo）易所对企业是（shì）否符合发（fā）行条件（jiàn）、上市条件（jiàn）和信息披（pī）露要（yào）求进行全面审核。证监会基于交易所的（de）审核意（yì）见（jiàn）依法作（zuò）出（chū）是否同意注（zhù）册（cè）的决定（dìng）。二是统一注册制度。整合上交所、深交所试点注册制制度规则，制定统一（yī）的首次公开发行股（gǔ）票注（zhù）册管理办法和上市公司证券发行注册管理办法，北交所注册制制度规（guī）则与上交所、深交（jiāo）所总体保持一致。交（jiāo）易（yì）所制定（dìng）修订本（běn）所统一的股票（piào）发行上市审核业（yè）务规则。三是（shì）完善监督制衡机制（zhì）。证监会加强对交易所审核工作的统筹协调和监督考核，督促交易（yì）所提高审核质（zhì）量。改（gǎi）革完（wán）善上（shàng）市委、重组委（以（yǐ）下简称“两（liǎng）委”）人员组成、任（rèn）期（qī）、职（zhí）责和议事规（guī）则，对政治素质、专业（yè）背景（jǐng）、职业操守（shǒu）提出更高要求（qiú），提高专职人（rén）员（yuán）比例，加强纪律约（yuē）束，切实发挥“两委”的把关（guān）作用。另外，全国中小企业股份转让系统（以下简称全国（guó）股转系统（tǒng））同步实行注（zhù）册制，有关安排与交易所保持总体一致。其中，对（duì）股东人数未超过200人（rén）的股份公司申请在全国股（gǔ）转系（xì）统挂（guà）牌，或者全国（guó）股（gǔ）转（zhuǎn）系（xì）统挂牌公（gōng）司定（dìng）向发行（háng）股（gǔ）票后股（gǔ）东人数不超过200人的，全国中小企业股份转让（ràng）系统有限（xiàn）公司（以（yǐ）下简（jiǎn）称全国股（gǔ）转公司）审（shěn）核通过后，证监会豁免注（zhù）册（目（mù）前豁（huō）免核准）。

注册制改革（gé）的（de）本质是（shì）把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束。说到底（dǐ），是对政府与市场关系的调整。与核准制（zhì）相比，不仅（jǐn）涉及审核主体的变化，更重要的是充分贯彻以信息披（pī）露为核心的理念，发行上（shàng）市全过程更加规范（fàn）、透明（míng）、可预期（qī）。一是大幅优化发行（háng）上市条件。注册制仅保（bǎo）留了企业公开发行（háng）股票必（bì）要的（de）资格条件、合规条件，将（jiāng）核（hé）准制下（xià）的实质性门槛尽可能转化为信息（xī）披（pī）露要求，监管部门（mén）不再对企（qǐ）业的投资价（jià）值作出（chū）判断。二是切（qiē）实把（bǎ）好信息披（pī）露质量关。实（shí）行注册制，绝（jué）不意味着放松质量要求，审核（hé）把（bǎ）关更加严格。审核工作主（zhǔ）要通（tōng）过问询来进行，督促发行（háng）人真（zhēn）实、准确、完整披露信息。同时，综合运用多要素校验（yàn）、现场督导、现场（chǎng）检查、投诉举报核查（chá）、监（jiān）管执法等多种方式，压（yā）实（shí）发行人的信（xìn）息披（pī）露第一责任、中介机构的“看门人”责任。三是坚持开门搞审（shěn）核。审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全（quán）部向社会（huì）公（gōng）开，公权（quán）力运行全程透明，严格（gé）制衡（héng），接受社会监督，与核（hé）准制（zhì）有根本的区别。

这次改（gǎi）革的重中（zhōng）之重是上交（jiāo）所、深交所主板。经过30多年的改革发展，我（wǒ）国证券交易所（suǒ）市场由单一板（bǎn）块（kuài）逐步向多层次拓展，错位（wèi）发展、功能（néng）互补的市场（chǎng）格（gé）局基本形成（chéng）。基于这一实际，改革后主板要突出大盘蓝筹特色，重点支（zhī）持（chí）业（yè）务模式（shì）成熟、经营业绩（jì）稳定、规模较大、具（jù）有行业代（dài）表（biǎo）性的优质企业。相（xiàng）应的，设置（zhì）多元包容的上市条件，并与科（kē）创（chuàng）板（bǎn）、创（chuàng）业板拉（lā）开距离。主板改革后，多层次（cì）资本市场（chǎng）体系将更加清晰，基本覆盖不同行业、不同类型、不（bú）同成长阶段的企（qǐ）业。主板（bǎn）主要服务于（yú）成熟期大型企业。科创板突出“硬科技”特色，发挥资本（běn）市（shì）场改革“试验（yàn）田”作用。创（chuàng）业板主要服务于成长型创新创（chuàng）业（yè）企（qǐ）业。北交所与全国（guó）股转系统共同（tóng）打造服务创新型中小企业主阵地。

这次改（gǎi）革将（jiāng）进一步完善（shàn）资本市场（chǎng）基础制度。主要（yào）包括：完（wán）善发行承销制（zhì）度，约束非理性定价；改（gǎi）进交易制（zhì）度，优化融资融券和转融（róng）通机制；完善上市公司独立董事制（zhì）度；健全常（cháng）态化（huà）退市机（jī）制，畅通多元（yuán）退出渠道；加快投资端改革，引入更（gèng）多（duō）中长期资金。同时（shí），支持全（quán）国股转系统（tǒng）探索完善更加契合中小企业特点的基础制度。

注册制改革是放管（guǎn）结合的改革。证监会（huì）将充分考虑我（wǒ）国资本市场发（fā）展尚不充分、中小投资者占比高、诚信环境不够（gòu）完善的现实国情，加大发行上市全（quán）链（liàn）条各环节监管力度。坚（jiān）持“申（shēn）报即担责”原则，压实发行（háng）人及实际控制（zhì）人（rén）责任。督（dū）促中介机构（gòu）归（guī）位尽（jìn）责，加强能力（lì）建设。加强发行监管与上（shàng）市公司持续监管的联动，规范上（shàng）市公司治理。以“零容忍”的态度严厉打击欺诈发行、财务造假等违法违规行为，切实（shí）保（bǎo）护投资者（zhě）合法（fǎ）权益（yì）。

注（zhù）册（cè）制改革（gé）是一场涉及监管理念、监管体制、监管（guǎn）方（fāng）式的深刻（kè）变革。证监会将坚持把政治建设摆（bǎi）在首位，旗帜鲜明讲（jiǎng）政治，主（zhǔ）动适应新的形（xíng）势和任务，深（shēn）化（huà）“放管服”改（gǎi）革，加（jiā）快监管转型，把工作重（chóng）心转变到统筹协调、规则制定（dìng）、监督检查、秩（zhì）序（xù）管理、环（huán）境创造上来，切实提高监管能（néng）力，加强事中（zhōng）事后监管。

证监会高度重（chóng）视（shì）防范注（zhù）册制（zhì）下的廉政风险（xiǎn）。建立（lì）健全覆盖发行、上（shàng）市、再融资（zī）、并购重组、退市、监管执法等各环节（jiē）全流程的监督制约机制。强（qiáng）化关键岗位人员廉政风险防控，加强行业廉洁从业监管（guǎn）。中央（yāng）纪委国（guó）家监委驻中国证监会纪检监察组对沪深证（zhèng）券交易所实行驻点监督（dū），对资（zī）本市场领（lǐng）域腐败“零容忍”，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐（fǔ），持之以恒正风（fēng）肃纪，切实形成严的氛围。

这次公开（kāi）征求意见的制度规（guī）则包括《首次公（gōng）开发行股票注册管（guǎn）理办（bàn）法》等证监（jiān）会规章及配套的（de）规范性文件，涉及（jí）注（zhù）册（cè）制安排、保荐承销（xiāo）、并购重组（zǔ）等（děng）方面。沪深证券交易所（suǒ）、全国股（gǔ）转公司（北交所）、中国结算（suàn）、中证金融等同（tóng）步就《股（gǔ）票（piào）发行（háng）上市（shì）审核（hé）规则》等业务规则向社会（huì）公开征求意见。

欢迎社会（huì）各界提出宝贵意见（jiàn）。证监会将根（gēn）据公（gōng）开征求（qiú）意（yì）见的情况对上述（shù）制度规（guī）则草案做进（jìn）一步修改（gǎi）完善，履行程序后发布实施。 

证监会有关部门负责人就全面实行（háng）股票发行（háng）注册制答记者问

问：如何（hé）评（píng）价试点注册（cè）制取得的成效？

答（dá）：根据党（dǎng）中央、国务院（yuàn）决策（cè）部署（shǔ），证监会采取（qǔ）试点先行（háng）、先增量后存（cún）量（liàng）、逐步推开的改革路径，先（xiān）后（hòu）在（zài）科创（chuàng）板、创业板和北京证券交（jiāo）易所（以下简称北交所）试点（diǎn）注册制，推进一揽子改革，打开了资本市场改革发（fā）展的（de）新（xīn）局面。在试点过程中，我们探索形成了注册制改革三原（yuán）则：尊重注册制（zhì）基（jī）本内涵（hán）、借鉴全球最佳（jiā）实践、体现中（zhōng）国特色和发展阶段（duàn）特征。总的看，试点（diǎn）注册制是（shì）符合中国国情的，是（shì）成（chéng）功的，主要制度安排经（jīng）受住了市场检验，给市场各方（fāng）带来了（le）实实在（zài）在的获得感，向全市场推广（guǎng）水到渠成。

主要成效：一（yī）是探索形成（chéng）了符合我国国情（qíng）的（de）注册制架构。特别是（shì）以信息（xī）披（pī）露为核心，引入更加市场化的制度安排，对新股（gǔ）发行的价格、规（guī）模（mó）等不（bú）设任（rèn）何（hé）行政性限（xiàn）制，显著改善了（le）审核注（zhù）册的（de）效率、透明度和可预期（qī）性（xìng）。二（èr）是提升了对科技创（chuàng）新的服务功能。科创板、创业板均设（shè）立了多元包容的发行上市条件，允许未（wèi）盈利企业、特（tè）殊股权结（jié）构企业、红筹企业上市，契合了科技创新企业的（de）特（tè）点和融资需求。特（tè）别是一批处（chù）于“卡脖子”技（jì）术攻关领域的（de）“硬科技”企业登陆科创板（bǎn），在集成电路、生物医（yī）药、高（gāo）端装备制造等行（háng）业形成产业集聚，畅通了科（kē）技、资本和（hé）实体（tǐ）经济的高水平循环。三是推进（jìn）了（le）交易（yì）、退市等关（guān）键制（zhì）度创新。科（kē）创（chuàng）板、创业板新股上市前（qián）5个（gè）交易日不设涨跌幅（fú）限（xiàn）制（zhì），此（cǐ）后日涨跌幅限制由10%放宽到20%，同步优化融（róng）资融券机制，二（èr）级市场定价效率显著提（tí）升。建立（lì）常态化退市机（jī）制，简化退市程序，完善退（tuì）市标准，退市（shì）力度明显加大。四是优化了多层次市场体系。注册制改革是以板块为载体推进的。在此过程（chéng）中，上交（jiāo）所新设科创板，深（shēn）交所改革创业板，合并主板与中小板，新（xīn）三板设立精（jīng）选层进而设立北交所，建立转板机制。改革后，多（duō）层（céng）次资本（běn）市场（chǎng）的板块架构更加清（qīng）晰（xī），特色更加鲜明，各板块通（tōng）过IPO（挂牌）、转板、分拆上市（shì）、并购重组加强了有机（jī）联系。五是完（wán）善了法（fǎ）治保障。新证券法、刑法修正案（十一）出台实施，从（cóng）根本上（shàng）扭转了违法违规成本过低（dī）的局面（miàn）。中办（bàn）、国办印发《关于依法从严打（dǎ）击证（zhèng）券（quàn）违（wéi）法活动的意见》，“零容忍”执（zhí）法司法体制（zhì）机制不断健全。首例证券集体诉讼（sòng）“康美案”判决赔（péi）偿（cháng）投资（zī）者24.59亿元（yuán），成为资本市场法治史上的标志性事件。六是改（gǎi）善了市场（chǎng）生态。在一系列改革措施的推动下，资本市场的优胜劣汰机制更加（jiā）完善（shàn），上市公司结构、投资者结（jié）构、估值体系发生（shēng）积极变化，科技（jì）类公司占比、专业机构交（jiāo）易占比（bǐ）明显上升，新股发行定价以及二级市场估值均（jun1）出（chū）现优（yōu）质优价的趋势。市场秩（zhì）序更加规范（fàn），发行人和中介机构对市场的（de）敬畏（wèi）之心显著增强（qiáng）。

问：本次改革在优化发行（háng）上市审核注册（cè）机制方面有（yǒu）哪（nǎ）些安（ān）排（pái）？

答：审核注册机制是注（zhù）册制改革的重点内容。在试点注册制阶段，我们探索建立了交（jiāo）易所审核（hé）、证监会注册（cè）两个环节的（de）审核注册架构（gòu），总体上是符合我国实际（jì）的。在充分听取市场（chǎng）意见的基础上，此（cǐ）次改革对发行上市审核注册（cè）机制做了进一步（bù）优（yōu）化。总的思路是，保持交易所审核、证监会（huì）注（zhù）册（cè）的（de）基本架构（gòu）不变，进一步明晰（xī）交易（yì）所和证监会的职（zhí）责（zé）分工（gōng），提（tí）高审核注册的效率（lǜ）和可预期性。同（tóng）时，加强证监会对交易所（suǒ）审核工作的（de）监督指导，切实把（bǎ）好资本（běn）市（shì）场入口关。

在交易所审（shěn）核（hé）环（huán）节：交易所承担全面（miàn）审核判断企业是否符（fú）合发行（háng）条件、上（shàng）市条件（jiàn）和（hé）信息披露要求的责任，并形（xíng）成审核意（yì）见。审核（hé）过程中，发现（xiàn）在审（shěn）项（xiàng）目涉及重大（dà）敏感事（shì）项、重大无先（xiān）例情况、重大舆情、重大（dà）违（wéi）法线索（suǒ）的，及时向（xiàng）证（zhèng）监会请示报告。证监会对发行人是否（fǒu）符合国家产业政（zhèng）策（cè）和板块定位（wèi）进行把关。

在（zài）证监会注册环节（jiē）：证监会基于交易（yì）所审核意见依法履行注册程序，在20个工作日（rì）内（nèi）对发行人（rén）的注（zhù）册申请（qǐng）作出是（shì）否同意注册的决定。

证（zhèng）监会将转变职能，加（jiā）强对交易所审核工（gōng）作的统筹协调和监督。一是统一（yī）审核理（lǐ）念、标准，保持审核尺度一致。二是在交易所审核（hé）过程中，按标准选取或按一定比例随机抽取在审（shěn）项目，关注交易（yì）所审核理念、标准（zhǔn）的执行情况。三是督促交（jiāo）易所建立健全“防火墙”、加强质控部（bù）门和上市委、重组委（wěi）（以下简称（chēng）“两（liǎng）委”）把（bǎ）关责任等内部制衡机制。四是对（duì）交易所发行上（shàng）市审核工作定期或（huò）不定期开展检查（chá）。

问：本次改革在改进主板交易制（zhì）度方面有哪些重要举措？

答：本次改革借鉴科（kē）创（chuàng）板、创业板经验，以（yǐ）更加市场化便利化（huà）为导向，进一步改进主板交易制度。主要措施：一是（shì）新股上市前5个交易日（rì）不设涨（zhǎng）跌幅（fú）限制。二是优化（huà）盘中临时停牌制度（dù）。三是新股上市首日（rì）即可纳（nà）入融（róng）资（zī）融券标的，优化转融通（tōng）机制，扩大融券（quàn）券源范围。

需要（yào）说明（míng）的是，这（zhè）次改革从主（zhǔ）板（bǎn）实（shí）际出发，对（duì）两项制度未作调整（zhěng）。一是（shì）自新股上市（shì）第（dì）6个交易（yì）日起，日涨（zhǎng）跌幅（fú）限制继（jì）续保持（chí）10%不变（biàn）。主（zhǔ）要考虑是（shì），从实践经（jīng）验（yàn）看（kàn），主板存量股票及新（xīn）股第6个（gè）交易日起波动率相（xiàng）对较低（dī），10%的涨跌幅（fú）限（xiàn）制可以满（mǎn）足绝大部分（fèn）股票的定价需求。二（èr）是维（wéi）持主板现行投资（zī）者适（shì）当（dāng）性要求不变，对投资者资产、投资经验等不（bú）作限制。

这里提请广大投资者注（zhù）意，主板改革后，发行上市条件更加包容（róng），发（fā）行定价和交（jiāo）易制（zhì）度也有变化，希望大家充分了解这些制度变化和（hé）风险点，审（shěn）慎作出投资决策。

问：全面实（shí）行（háng）股票发行注册制后，在放管结合方面有哪些措（cuò）施（shī）安（ān）排？

答：放管结合是注（zhù）册制改（gǎi）革的题中应（yīng）有之义。总的思（sī）路是，加强（qiáng）事前事中事后全过程监（jiān）管，在“放”的（de）同时加大“管”的力度（dù），督促各市场主体归位尽（jìn）职（zhí），营造良好市（shì）场生态。

在前端，坚（jiān）守（shǒu）板块定位，压实发行人、中（zhōng）介机构、交易所等（děng）各层面责任，严格审核，严把上（shàng）市公司质量关。实（shí）行注册制并不意（yì）味着（zhe）放松质（zhì）量要求，不（bú）是谁（shuí）想（xiǎng）发就（jiù）发。特别是要（yào）用好现场检查、现场督（dū）导（dǎo）等（děng）手段，坚持“申（shēn）报即担责”的原（yuán）则（zé），发现发行人（rén）存在重（chóng）大违法违规嫌疑的，及时（shí）采取立案稽查、中止审核注（zhù）册（cè）、暂缓发（fā）行上市、撤销发行（háng）注册等（děng）措施。同时，科学合理保持新股发行常态化，保持投融资动态平衡，促进（jìn）一二级市场协（xié）调发展。

在中端，加（jiā）强发行监管与上市公司持续监管（guǎn）的联动，规范上市（shì）公司治理。强（qiáng）化上市（shì）公司信（xìn）息披露（lù）监管，进一步压实上市公司、股东（dōng）及相关方信息披（pī）露责任。畅通强制退市、主动退市、并购重组、破产重（chóng）整等多元退出渠道，促进上（shàng）市公（gōng）司优胜劣汰。严格实施退市（shì）制度，强化退市监管，健全重大退市风险（xiǎn）处置机（jī）制。

在后端，保持“零（líng）容忍”执（zhí）法高（gāo）压态势。认真贯彻《关于依法（fǎ）从严打击证（zhèng）券（quàn）违（wéi）法（fǎ）活动的意见》，建立健全（quán）从严（yán）打击证券违法活动的执法司法（fǎ）体制机（jī）制，严厉打击欺诈发行、财务造假等严重违（wéi）法行为，严肃追究发行人、中介机构及相关人员责任，形成强有力震慑。

证监会将（jiāng）适应（yīng）全面（miàn）实行注（zhù）册制的要（yào）求，加快监管转型，推进（jìn）科技监（jiān）管建设（shè），切实提高监管能力。

问：注册（cè）制（zhì）下对公权力运行的监督制衡有哪些安排？

答：注册制改（gǎi）革的本质是（shì）把选择权交给市场，强化（huà）市场约束和法治约束。这有利（lì）于（yú）公权力规范透明运行（háng），从制度上铲除滋（zī）生腐败的土壤。要看到（dào），伴随着注册制下公权力（lì）链条的延伸，也产生了新的廉政风险。证监会党委、驻会纪检监察组对此高度重视，坚持同题共答、同向发力，通过一系列制度（dù）安排和有（yǒu）力举措（cuò），把严的要求贯彻到底，用严的纪律为注册制（zhì）改革保驾护航。

在审核（hé）注册（cè）流程方面，建立（lì）分（fèn）级把关、集体决（jué）策（cè）的内控机制，防范权（quán）力过于集中（zhōng）。特别是要求交易所牢（láo）固树立（lì）公（gōng）权（quán）力意识，强（qiáng）化（huà）质控部门对审核工作（zuò）的（de）跟踪（zōng）监（jiān）督和决策制（zhì）衡，改革（gé）完善“两（liǎng）委（wěi）”人员组（zǔ）成、任期、职责（zé）和议事规则，对（duì）政治素质、专业（yè）背（bèi）景、职业（yè）操守提出更高要求，提（tí）高专职人员比例，加强纪律约束，切实发（fā）挥“两委”的把（bǎ）关（guān）作（zuò）用。突出抓好（hǎo）透明度建设，审核注（zhù）册的标准、程序、内容（róng）、过程（chéng）、结果全部公开，接（jiē）受社会监督，让（ràng）权力在阳光下运行。

在业务监督（dū）方面，完善交易（yì）所权责清单，建立健（jiàn）全交易（yì）所内（nèi）部治理机（jī）制。证监会（huì）加强（qiáng）对交（jiāo）易所审核工作的监督和考核，督促交易所提高审核质量。证（zhèng）监会内部也将强化内审部门对发行注册的业务监督。

在廉政监督方面，坚持和完（wán）善对交（jiāo）易所（suǒ）的抵近式监督和对发行审核注（zhù）册的嵌入（rù）式监督，从严管（guǎn）理审核注册（cè）人员、“两委”委员，坚决整治政（zhèng）商“旋（xuán）转门”。一体（tǐ）推进不（bú）敢腐、不（bú）能腐、不想腐，对资（zī）本市场领（lǐng）域腐败（bài）“零容忍”，持之（zhī）以恒正风（fēng）肃纪（jì）。

在（zài）此，我们也提醒（xǐng）发行人、中介（jiè）机构等市（shì）场（chǎng）主体，证监（jiān）会和交易所坚持（chí）开门搞审核，全程公开，全（quán）程接受监督，不存在“特殊通道”，与（yǔ）市场主（zhǔ）体的正（zhèng）常沟通渠道是（shì）敞开的，没有必要请（qǐng）托（tuō）、找“门路”，更不能搞利益输送、充当“掮客”。下一步，将（jiāng）建立发行（háng）人廉洁承诺（nuò）机（jī）制（zhì），深入推进中介机（jī）构廉洁从业建（jiàn）设，坚持（chí）受贿行贿一（yī）起查，让行贿（huì）人“一处（chù）违法、处处受限”。在这方面，不要（yào）有（yǒu）任何侥幸心理，否（fǒu）则会付出惨痛代价。

问：本次改革制定修订的制度（dù）规则较（jiào）多（duō），主要（yào）有哪些考虑？

答：全面实行注册制不仅涉（shè）及（jí）沪深（shēn）交易所主（zhǔ）板、新（xīn）三（sān）板基础层和创新层，也涉及已实行注册制的科创（chuàng）板、创业板和北交所。在（zài）制度规则（zé）层级（jí）方面（miàn），既有证监（jiān）会规（guī）章、规（guī）范（fàn）性文件，也包括证券交易场所、证券（quàn）登记结算（suàn）机构等方（fāng）面的业务规则，以及规则适用指引、业（yè）务指南等具体操作性文件（jiàn）。在规制内（nèi）容方面，除了IPO，还有再融资、并购重组（zǔ），也涵盖了交易、信息（xī）披露、投资者保（bǎo）护等方面。在产（chǎn）品方（fāng）面，不仅包括股（gǔ）票，还包括可转换公（gōng）司（sī）债券、优先（xiān）股、存托凭（píng）证等。

本次改革基于试点注（zhù）册制经验对相关制度规则（zé）做了全（quán）面梳理和系（xì）统完（wán）善，主要是对试点阶（jiē）段行之有效的做法进（jìn）行（háng）优化（huà）和定型，统一规则（zé）表述（shù），取消“试点”字样等。

 

关于全面实行股（gǔ）票发行注册制（zhì）前后（hòu）相关行政许可事（shì）项过渡期安排的通知

各发（fā）行（háng）人（rén）、各保（bǎo）荐机构：

2023年2月1日，全面实行股票发行注（zhù）册（cè）制改革正式启动。《首次公（gōng）开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发（fā）行注册管理办（bàn）法》等规则已向社会公开征求意见。为稳步（bù）推进全面实行注册制改革（gé），有序做好实施前后主板首（shǒu）次公开（kāi）发行股票、再融（róng）资（zī）、并购重组以及在全国股转公司挂牌公开转让等行政许可事项的过渡（dù），妥善安排（pái）试点注（zhù）册制（zhì）在审企业申报材料更新，现将有关工作（zuò）安排通知如下：

一、自本通（tōng）知（zhī）发布（bù）之日起（qǐ），中国（guó）证监（jiān）会继续接收主板首次（cì）公（gōng）开（kāi）发行股（gǔ）票、再融资和并购重组（zǔ）申请。全（quán）面实行注（zhù）册制前，中国证（zhèng）监（jiān）会将按现行（háng）规定正常推（tuī）进（jìn）上述行政许可（kě）工（gōng）作（zuò）。

全面实行注册制相（xiàng）关制度征求意见稿发布（bù）之日起（qǐ），申请首次公（gōng）开发行股票并在（zài）主板上市的企（qǐ）业，已（yǐ）通过发审委（wěi）审核并（bìng）取得（dé）核（hé）准批（pī）文的，发（fā）行承（chéng）销（xiāo）工（gōng）作按照现行相（xiàng）关规定执（zhí）行（háng）；已（yǐ）通过发审委（wěi）审（shěn）核未取得核准批文的，可以向中国（guó）证监会提交申请，明（míng）确选择继续在全面（miàn）实行注册制前（qián）推（tuī）进（jìn）行（háng）政许可（kě）程序（xù），并按照现行规定启动（dòng）发行承销工作；也可以（yǐ）选择申请停（tíng）止推进行政许可程序，在全面实行（háng）注（zhù）册制后，向上海（hǎi）证券交易所、深圳证券交易所（以下（xià）统称（chēng）交易（yì）所）申（shēn）报（bào），履行（háng）发（fā）行上市审（shěn）核（hé）、注册程序后，按照改革后的制度启动发行（háng）承销工作（zuò）。向交（jiāo）易所申报的，由交易所按照中国证（zhèng）监会在（zài）审企业顺序安（ān）排发行审核工作。

全面实行（háng）注（zhù）册制相关制度征求（qiú）意（yì）见稿发布之日前，申请首次公开发行股票并在（zài）主板上市的企业，全面（miàn）实（shí）行注册（cè）制后不符合注册制财务条件的，可（kě）适（shì）用原核准制财务条件，但其他方面（miàn）仍须符合注册制发行上市（shì）条件。

全面（miàn）实（shí）行注册制（zhì）主要规则发布之日前（qián），主板上市公司再融资、并购重组（zǔ）申请已通过发审委、并购重组委审核的，由中国证监会继续履行后续程序（xù）。全面实行注册制主要（yào）规则发（fā）布之（zhī）日起，主板上市公司再（zài）融资（zī）申请已取得核（hé）准批文未启动发行承销工（gōng）作的，由交（jiāo）易所（suǒ）履（lǚ）行后续发行承销监管程序。

二、全面实行注册制主（zhǔ）要规则发布之（zhī）日起，中（zhōng）国证监会（huì）终（zhōng）止主板在（zài）审企业首次公（gōng）开发行股票、再融资、并购重（chóng）组的审核，并将相关在审企（qǐ）业的（de）审（shěn）核顺序（xù）和审核资料转交易所，对（duì）于已接收尚未完成受理的（de）主板（bǎn）上市公（gōng）司再融资、并（bìng）购重组申请不再受理。

全（quán）面实行注册制主要规则发（fā）布之日起10个（gè）工作（zuò）日（rì）内，交易所（suǒ）仅受理中（zhōng）国证监会主板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购（gòu）重组申（shēn）请。主板在审（shěn）企业应按（àn）全面实行注（zhù）册制相关规定制作申（shēn）请文件并（bìng）向交易所提交发（fā）行上市注册申请，已向中国证监会（huì）提交反（fǎn）馈意见回复（fù）的可以将反馈意见回复作为申请文（wén）件一并报交易（yì）所（suǒ）。主板在审企业提（tí）交申请时，财务资（zī）料有效（xiào）期可延长3个月。在（zài）此期间受理的企（qǐ）业，交易所基于其在中国证监会的审核顺序和审（shěn）核（hé）资料，按照全面实行（háng）注册制相关规定安排后续审核工（gōng）作。

三、全面实（shí）行注册（cè）制主要规（guī）则发布之日起10个工作日后（hòu），交易所开（kāi）始受理主板其他企（qǐ）业的首（shǒu）次公（gōng）开发行（háng）股票、再融资、并购重组申（shēn）请。

四（sì）、自本通知发布之日起，中国（guó）证监会继续接收非上（shàng）市公众公司相关行政许可申请。全面实行注册制前，中（zhōng）国证（zhèng）监会将（jiāng）按照现行规定正常推进上（shàng）述行政许可工作（zuò）。已取（qǔ）得核准或豁（huō）免核准同意函的公司，可以继续推（tuī）进（jìn）挂牌发行（háng）等工作。

全面实行注（zhù）册（cè）制相关制（zhì）度征求意见稿发布之日前，申请在全国股转公司挂牌公开转让（ràng）的企（qǐ）业，全面实（shí）行注册制后可不适用注册制挂牌财务条件，但其他方面仍（réng）须符合注册制（zhì）条件。全面实行（háng）注册制主要（yào）规则（zé）发布之日起，在（zài）审企（qǐ）业由核准制直接（jiē）平移到注册制（zhì）程（chéng）序，并按照全面实行注册制相关（guān）规定更新（xīn）申请（qǐng）文件（jiàn），中国证监会和全国股转公司按照（zhào）全面（miàn）实行（háng）注册制相关规定（dìng）安排后续审核注册工作。

五、全面实（shí）行注册制主要规则发（fā）布（bù）之日（rì），试点注册制在审企（qǐ）业（yè）及其中介机构可（kě）暂不更新申报文件，但须在全面实行注册制后，及时提交符（fú）合全面实行注册制相关规定（dìng）的专项说明（míng）和核查（chá）意见，在（zài）最近一次提交问询回复或更新财报（bào）等报送材（cái）料环节，按照全（quán）面实（shí）行注册制相关规定更新申报（bào）文件。

本通知自公（gōng）布之日起施行，请（qǐng）市场（chǎng）主体（tǐ）做好各项准备工作（zuò），形成（chéng）合力（lì），确（què）保全面实行注册制前后在审企业平稳有序过（guò）渡。

特此通知（zhī）。

中国证（zhèng）监会

2023年2月（yuè）1日