摘（zhāi）要 ：完善的（de）公司治理是东（dōng）西方（fāng）文化结合的产物，是公（gōng）司内外（wài）部不同（tóng）利益（yì）相关（guān）方共赢的制度系统，是制度与（yǔ）人性（xìng）相融合的结果。作为国（guó）民经（jīng）济（jì）发展的重要支撑，国（guó）有企业公司治理直接（jiē）影响到国（guó）有企（qǐ）业改革（gé）的成败。当前，深化国有企业改革、发展混合所（suǒ）有制（zhì）经（jīng）济体制、促进国有资（zī）产保值增（zēng）值已经成为全社会关注的焦点。虽然（rán）混合（hé）所有制（zhì）改革为国有（yǒu）企（qǐ）业进一步完善公司治理创造了更为便（biàn）利（lì）的条件，但是实践中也面临（lín）许多亟待解决（jué）的问题，制约了国有企业（yè）改革的进一（yī）步深化。对此（cǐ），本文着重以混（hún）合所有制改（gǎi）革下的国有企（qǐ）业（yè）公（gōng）司治理为切入点，对（duì）国有企（qǐ）业机（jī）制创（chuàng）新过程（chéng）中存在的（de）问题及其对策进行探究（jiū）

一、我（wǒ）国国有企业公司（sī）治理（lǐ）的意义（yì）

       国有企业是中国特色社（shè）会主（zhǔ）义的（de）重（chóng）要物质（zhì）基础和政治基础（chǔ），是中（zhōng）国共产党执政兴国的重要支柱和依靠力量。当前，我国已（yǐ）经转（zhuǎn）向高质量（liàng）发展的阶段，国（guó）有（yǒu）企业（yè）已（yǐ）经不能像以（yǐ）前一（yī）样依（yī）靠要素投入（rù）数量的（de）持续增（zēng）加推动增长，必须尽快转向以提（tí）升全要素生产力为驱动的质量效率集约型增长。这（zhè）就要求国有企业（yè）要（yào）加强（qiáng）管理体系和管理能力建设（shè），打（dǎ）造精干高效的组（zǔ）织、创新和运（yùn）行体系（xì）。也就（jiù）是说（shuō），卓越企业的（de）底层一（yī）定有良好的（de）公司治理机制（zhì）作为支持（chí）。在此背景下，国有企业公司治理的意义尤（yóu）为突出 。

二、国有（yǒu）企业混合所（suǒ）有（yǒu）制改革的战略目的

      《国（guó）企改（gǎi）革三年行（háng）动方（fāng）案（2020-2022 年）》指出，国企改革的目的是要推进国有（yǒu）经济布局优化和（hé）结构调整，增（zēng）强（qiáng）国有经济竞争力、创新力、控制（zhì）力、影响力和抗风险（xiǎn）能力。国企改革三年行动方案中的一项重点工作就是“积极稳妥深化混合（hé）所有制（zhì）改革”。因此在国企混改的过（guò）程（chéng）中需要（yào）牢牢把握国企改革的根本（běn）目的（de），即强化国（guó）有（yǒu）企业市场主体（tǐ）地位（wèi），调动各（gè）方（fāng）积极性和创造性。这也（yě）是混（hún）合所（suǒ）有制改革下的国有企业公司治理机制创新需（xū）要遵循的根本原则（zé）。

三、混合所有制下的（de）国有企业公司治理

（一）国有企（qǐ）业混合所（suǒ）有（yǒu）制改（gǎi）革的根（gēn）本（běn）逻辑

       本轮（lún）国有企业改革不同于以往国（guó）企改革的特（tè）点是，从（cóng）内（nèi）部消化（huà）为主转向（xiàng）外（wài）部混合为主，从存量转（zhuǎn）让为主转向（xiàng）增量引入为主（zhǔ），从资产处（chù）置为（wéi）主上（shàng）升到资本驱动为主，改革（gé）的意图从以往的（de）重产权（quán）调整转向重（chóng）建立现（xiàn）代企业制度，从重体制到（dào）重机制。也（yě）就是说，当前国有企业（yè）混合（hé）所（suǒ）有制改革的根本（běn）逻辑（jí）是以产（chǎn）权结（jié）构调整为（wéi）前提，以公司治理优（yōu）化（huà）为基础（chǔ）、以经营机（jī）制增效为（wéi）核心 。

       1. 以调整产（chǎn）权结构（gòu）为前提实现股（gǔ）权结构多元化。混改包括正向混改和逆向混改，所谓正向混改就是国有企业通过产权（quán）市（shì）场或（huò）证券市（shì）场（chǎng）“引进来”，引入本企业的战略投资（zī）者 ；所谓逆（nì）向混改就是通过股权投资的（de）方式“投出（chū）去（qù）”，成为其他企（qǐ）业的战略投资者（zhě）。无论（lùn）是“引进来（lái）”或者“投出去”，根（gēn）本上都是（shì）基于国有企业的（de）战（zhàn）略引领，通过资本混合的手段（duàn）实（shí）现股权结构多元化 。

       2. 以优化治理结构（gòu）为基础实现法人治理规（guī）范化（huà）。混合（hé）所有制相对于国有独资而言，其利益相关者除了一般的（de）内外部（bù）利益相关者（zhě）（包括股东、董事会、监事（shì）会、经理、员（yuán）工（gōng）、债权（quán）人（rén）、政府部门、监管机（jī）构等）外，最（zuì）根本的不（bú）同（tóng）之处是存在（zài）国（guó）有股（gǔ）东（dōng）之外的其他所有制股东，不再是国有股东一（yī）股独大或一言堂。在国有独（dú）资的（de）情形下，由于（yú）没有外（wài）部股东的制约，许多（duō）国有企业（yè）行政化甚至官僚（liáo）化的特点十分明显（xiǎn）。在混合所（suǒ）有（yǒu）制下（xià）各方股东利益需要平衡，因此更加有法人治理规范化的内生（shēng）要求（qiú）和实施（shī）条件 。

       3. 以建立灵活（huó）高（gāo）效的经营机制为（wéi）核心（xīn）实现公司运营（yíng）的市场化。相对于股权一元化，多（duō）元化股权结构的公司有（yǒu）利于（yú）发挥各种所有制企业的优（yōu）势，克（kè）服其自身的体制弊（bì）端或弱势（shì），建立高（gāo）效的经营机制。

总之（zhī），国（guó）有企业混合（hé）所有（yǒu）制改革的根本目标和底层逻辑就是从（cóng）由政府主（zhǔ）导（dǎo）的（de）资产处（chù）置转变（biàn）为（wéi）由（yóu）资（zī）本驱动的股权合作，从而使国有企业的（de）治理从（cóng）行政化向市场（chǎng）化（huà）转变。

（二）混合（hé）所有（yǒu）制下（xià）的国有企（qǐ）业（yè）公（gōng）司治理（lǐ）存在的实践问题

       如前所（suǒ）述，混合所有（yǒu）制改革为（wéi）国有（yǒu）企（qǐ）业发展提供了新的方（fāng）向，为国有企业（yè）发展（zhǎn）灌（guàn）注了新的动力，同时（shí）也为市场上各类充裕的（de）社会资本（běn）保值增值（zhí）创造了良好的条（tiáo）件。改制为国（guó）有企业带（dài）来种种利好，如短期（qī）内增强了企业资金实力、降低负债率、改（gǎi）善财务基本面，从（cóng）而降低了改革的难（nán）度（dù） ；导入（rù）了各种新（xīn）资源、改善了公司（sī）的运营机制，更有条件处理（lǐ）政企不（bú）分带来（lái）的委托代理问题，提（tí）升（shēng）了公司的治理水平 。

但（dàn）是，在（zài）处理国有股东（dōng）与其他所有制（zhì）股东（dōng）之（zhī）间（jiān）的利（lì）益关系上，实践中（zhōng）仍存在许多亟待（dài）解决的问题（tí），主要有以下几方面。

       1. 理念有冲突

       实（shí）际上，混合所有制改革并非“一（yī）混就灵”，很多时候反而是“一混就不灵”或者不能达（dá）到（dào）“混合（hé）该有（yǒu）的灵”。一般而言，国有资本的（de）本来性质决定了其更重视长期回报以及履行社（shè）会责任，而社会资本则更看重（chóng）短期经济（jì）利益（yì），追求（qiú）投资的快速回（huí）报和较高的回（huí）报率（lǜ）。因（yīn）此（cǐ），实践（jiàn）中存在（zài）不同所有制股（gǔ）东基于理念和动机（jī）的不同而引（yǐn）起争议的情况。

       2. 文化不融合

       企业文化（huà）往往是一个企业无形（xíng）但有效的治理机制，不同（tóng）企业之间由于其发展（zhǎn）历程、体制（zhì）机（jī）制、领导人（rén）理念等不同必然存在不同的文化（huà）。在混改（gǎi）企（qǐ）业（yè），由于体（tǐ）制差异带来的文化不（bú）兼容更（gèng）加（jiā）明显，如国（guó）有（yǒu）一（yī）方可（kě）能（néng）决策偏向保守、执行注重程序，民营一方可能决策偏（piān）向激进、执（zhí）行偏（piān）重效（xiào）率。一般而言（yán），国有企业与其他（tā）类型的企业相比，虽然占据了（le）政策、人才、资金等（děng）各方面的优势，但缺乏灵（líng）活性和创新（xīn）动力等（děng）。如果混（hún）改后的企业不能进行有效（xiào）的文化融合，可能会（huì）影响社会资本（běn）对混改的参与程度（dù），或者混改后的国企依然缺失（shī）混（hún）合所有制本应带来的现代企（qǐ）业公司（sī）治（zhì）理机（jī）制的（de）重塑，也就（jiù）不能带来企业的活力和创新（xīn）动力。

       3. 机制（zhì）不（bú）匹（pǐ）配

       此外（wài），相（xiàng）比而言，社会资本的投（tóu）资决策无论（lùn）是标准还是目（mù）标都比较单一，针对某一投资项目很容易（yì）拍板，而国有资本所（suǒ）有者必须（xū）在条（tiáo）条（tiáo）框框下层层上报审批，并且国资监管方（fāng）面也（yě）未能对混合（hé）所有制（zhì）改革（gé）出台相应的配套制度，仍遵循国有独资下（xià）的管理模式，或者由于原有大（dà）股东控制力（lì）减（jiǎn）弱，在决策程序和审（shěn）批流程上反而（ér）比原（yuán）来更复（fù）杂。这些都很大程度地限制（zhì）了混（hún）合所有制企（qǐ）业的效率。

四、混（hún）合所有制改（gǎi）革下国有（yǒu）企业的公（gōng）司治理对策建议

       综（zōng）上（shàng）所述，混合所（suǒ）有（yǒu）制下（xià）国有企（qǐ）业面临的公司（sī）治理问题，需要（yào）国有监（jiān）管体（tǐ）系的相应调适和各方股（gǔ）东共（gòng）同的努力。本文提（tí）出如（rú）下建（jiàn）议。

（一）国有（yǒu）股权管理部（bù）门要基于股权管（guǎn）理行（háng）使股东（dōng）权利，切（qiē）实尊重改制企业的市场主体（tǐ）地位

       国有（yǒu）企业混改后，原国有股东成为混改（gǎi）企（qǐ）业的控股股东或者（zhě）参股股（gǔ）东，不（bú）再是原来的国有独资，原有的管理关系也要做出相应调（diào）整（zhěng）。原有（yǒu）大股东需基于股权管（guǎn）理（lǐ）（而不是行政权力（lì））行使股东权利，通过股东（dōng）会（huì）（股东（dōng）大会）或其派（pài）出董事在（zài）董事会上行使权利对混改企业实施管理，具体管（guǎn）理（lǐ）权限可以（yǐ）根据国（guó）有股东的不（bú）同持股比例（lì）而（ér）有所（suǒ）差别。对于（yú）需要国有集团（tuán）或国（guó）资监管（guǎn）审批的实现，尽量采用清单制管理，最好是采用负（fù）面清单管理，并且清单（dān）事（shì）项（xiàng）要尽可能（néng）清（qīng）晰具（jù）体。

（二）合（hé）资前充分沟通（tōng）公司治理的各项安排，并以合（hé）资文件方式（shì）尽可能详尽地予以确（què）认

       新（xīn）引进的股东应该（gāi）充分发挥自身的专业或资源优势，在股东（dōng）会或董事会层面有效发挥其（qí）参与决策的作用。因（yīn）此各方需要在合资前根据（jù）法律法（fǎ）规的规（guī）定进（jìn）行充分协商，在合（hé）资协议和公司章程中尽量详细地加（jiā）以界定，从源头（tóu）机制设计上要（yào）避免陷（xiàn）入“公司治理的死（sǐ）局”。

（三）在坚持（chí）改革初衷的基础上创新改（gǎi）制企业的法（fǎ）人治理机制（zhì）

       1. 结（jié）合混改立意和大（dà）局方（fāng）向，厘（lí）清边界（jiè），构（gòu）建具（jù）有（yǒu）中（zhōng）国特色的国企法人治理结构。党中（zhōng）央强调，构建中国（guó）特色国企法人治理（lǐ）结（jié）构必须坚（jiān）持两个原则 ：“坚（jiān）持党对国有企业的领导的重（chóng）大政治原则（zé），必须一以贯之（zhī） ；建立现代企业制度是国（guó）有企（qǐ）业改革的方向，也必须一以贯之（zhī）”。这就提出了如何发挥党组织（zhī）在混改国企公司（sī）治理作用的课题（tí）。对此（cǐ），笔（bǐ）者认为，党组织作为治理主体的（de）重要部分需要精心（xīn）设计并与各方股东充（chōng）分（fèn）沟通，通过规范化、程（chéng）序化的方式嵌（qiàn）入其中，既（jì）要（yào）发挥其“把方向、管大局、促落实（shí）”的重要作用，又不能（néng）越（yuè）俎代庖实际代行（háng）了董事会应尽的职责，这些（xiē）都需要在实践（jiàn）中不（bú）断摸索完（wán）善。

       2. 强化市场主体地位，组建权（quán）责（zé）明晰、专业（yè）高效、运（yùn）转协调的高质量董事会。一切管（guǎn）理都是服务于（yú）业务的。董事会作为（wéi）改制企业的核心决策机构，其权责定位为“定战略（luè）、作决策、防（fáng）风险”，因此高素质的董事会是高质量公司治理（lǐ）的关键（jiàn）。国有股东上级单位或者国资监管（guǎn）部门需要充分（fèn）授（shòu）权，将决策权充分（fèn）落（luò）实到董事会（huì），如战略规划、选人用人（rén）、工资总额等，同时强化其决策把关、考（kǎo）核评价、风险（xiǎn）管理、深化改革（gé）等职责。也就是说，要以董事会为（wéi）核心充分体现改制后企业的市场主体地位（wèi），以灵（líng）活高效的机制适应业（yè）务创新的需要。

（四）良好的公司治理从（cóng）选择合适的战略合作伙伴开局

       改制后的国企公司治（zhì）理面临千头万（wàn）绪的复（fù）杂（zá）局（jú）面，但现实中有些矛盾却是源于先天（tiān）不足，也就是选择合作伙（huǒ）伴的不够慎重，导（dǎo）致此后的“治理死局”。可以说（shuō）选择志同道（dào）合的战（zhàn）略合（hé）作伙伴（bàn）就是为合资后的公（gōng）司治理开了个好局。国有企业（yè）发起混改首先（xiān）需要十（shí）分明晰的战略意图，以此为基础寻求战略匹配度高的企（qǐ）业或投资机构。混（hún）改前还需（xū）要各方（fāng）充分沟（gōu）通谈判，弄清各（gè）方的期望和（hé）底（dǐ）线、探讨各方对（duì）混（hún）改企业未来（lái）的发展计（jì）划和可（kě）匹配的资源（yuán），明确各（gè）方在混改企（qǐ）业管理参与程（chéng）度和进退空间。产业协同、战（zhàn）略匹配、文化融（róng）合、资源共享是选择战略合作伙伴（bàn）可用以参照的原则。

（五）强激励促活力，激发企业的自驱（qū）力

        混（hún）改的（de）初（chū）衷是（shì）为（wéi）了克服国（guó）有独资的弊（bì）端，提升（shēng）国（guó）有资本的运营效（xiào）率。建议可在以下几方（fāng）面着力（lì）。

        1. 营（yíng）造现代企业公司治（zhì）理的（de）良好文化氛围。大力弘（hóng）扬企业（yè）家（jiā）精神，在（zài）合法（fǎ）合规的范围内对企业家高（gāo）度（dù）信任、充分（fèn）授（shòu）权，给（gěi）予其（qí）更（gèng）多（duō）的自主空间以及（jí）更大力度（dù）的物质激励和精神激（jī）励，建立探索过程（chéng）的容（róng）错纠错机制，将干（gàn）部在改革中因缺乏经验或先行先试（shì）中的失误（wù）或（huò）错误，与明知故犯、以（yǐ）权谋私违（wéi）法乱（luàn）纪区分开，既要鼓励和约束干部，也要保（bǎo）护干部（bù），营造良好的改革（gé）创新和现代企业公司治理氛（fēn）围。

        2. 建立和完善职业经理人制度（dù）。在（zài）党组织（zhī）政治保障作用发（fā）挥的前提下，董事（shì）会应（yīng）承担起选聘（pìn）高级管（guǎn）理人员的职责，建立系统的市场化选聘、考核、激励、监督、解聘制度（dù），契约化、系统（tǒng）化、规（guī）范化经理人制度，形成以总经理为（wéi）首的（de）整个企业能（néng）上能下、能进能出、公平自主的用人制度，提高混（hún）改（gǎi）企（qǐ）业内部机制的（de）灵（líng）活性。

        3. 建立（lì）中（zhōng）长期经理人激励方案。积极探索通过实施股权激励的方式，进一（yī）步优化经（jīng）理人与（yǔ）企业（yè）之间的关系（xì），根据企（qǐ）业（yè）的不同条件探索实（shí）施股票期权、股票（piào）增值权、限制性股票、员工持股（gǔ）、EVA 激励、项目跟投（tóu）等中长期的激（jī）励（lì）机（jī）制，和管理团队合理共享创新发展成果、适当分担发展风（fēng）险，让经理人成为与企业经营管理的利益相关者（zhě），降（jiàng）低企（qǐ）业的代理成本。

（六（liù））完善（shàn）混合所有制改革（gé）的（de）法律法规

        我国在进行混合所有制（zhì）改革（gé）的过（guò）程中，应当高度重视混合（hé）所（suǒ）有制改革（gé）相关法律法规的完善，以法（fǎ）律法规保障的方式引导国有企业深化改（gǎi）革。比如《公司法》《证（zhèng）券法》《资产（chǎn）评估法》以及《国（guó）有资产评估（gū）管理方法（fǎ）》等法律（lǜ）法规（guī）制度的完善与修订，针对国有企业存在的政企不分、委托代理成本高以及脱（tuō）离实（shí）际情况（kuàng）等问题，进一（yī）步对相关法律法规的内容进行细化，明确国有企业的功能和（hé）定位，高度重视现代企业制度以及国有（yǒu）产权（quán）保（bǎo）护机制的完善（shàn），为混（hún）合所有制下（xià）国有（yǒu）企业的（de）公司（sī）治理提供法律（lǜ）保障，同（tóng）时避（bì）免（miǎn）国（guó）有资产流失（shī），切实维护国（guó）家（jiā）和人民的（de）利益。

五、结论

       综上所述（shù），本轮国企混合（hé）所有制改革（gé）是当前国有企业发展（zhǎn）的重要机遇。混合所（suǒ）有制改革下的国（guó）有企业公司治理需立（lì）足改革的出发点，聚焦创新发（fā）展（zhǎn）、激发活（huó）力（lì）进行治理机制的实践探索。当（dāng）然改革的过程总是存（cún）在许多问题需要逐步（bù）理顺（shùn）和完（wán）善。在这个过程中，需（xū）要（yào）从社会层面、法制层面（miàn）以及管理层面各方联（lián）动促进，以实施混合所有制改革下国有（yǒu）企业（yè）公司治理（lǐ）的伟大实践。