借鉴（jiàn）平衡（héng）记分（fèn）卡方法，分别从财务指标、客（kè）户与市场、公司治理与内部控制等（děng）四个（gè）维度，对企业是否（fǒu）符合IPO上市（shì）条件，设计了如（rú）下自我检查问题清单。

 

一是看财务指（zhǐ）标是（shì）否（fǒu）满足（zú）门槛条（tiáo）件

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定，IPO上市需满（mǎn）足的（de）财务指标门槛条件包括：

1、最近3个会计年度净利润均（jun1）为正数且净利润累计（jì）超（chāo）过3000万元；

2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量（liàng）净额累计超过5000万元；或最近3个会计年度营业收（shōu）入累计超过3亿（yì）元（yuán）。

3、发行前股本总额不少于3000万元；最近一期末（mò）无形（xíng）资产占净资产（chǎn）的比（bǐ）例不高于（yú）20%；最近一（yī）期末不存（cún）在未弥补亏（kuī）损。

4、不存在影响发行人持续（xù）盈利能（néng）力的情形。

不（bú）过（guò），实践中业绩门（mén）槛一般需满足主（zhǔ）8创5，即（jí）主板8,000万利润、创业板5,000万利润。

对于那些利润三五千万、技术一般、竞争优势有限、非行（háng）业翘楚、严（yán）重依靠税收优（yōu）惠等企业，想（xiǎng）冲（chōng）IPO就只（zhī）能靠运气（qì）。

虽然科创板号称亏损（sǔn）企（qǐ）业也能上市，但（dàn）是对“含科量”要（yào）求非常（cháng）高，且已（yǐ）经或即将大规模商业（yè）化才可以。

此外，如果出现收入、业（yè）绩、净资产收益率（lǜ）等财务指（zhǐ）标持（chí）续（xù）大幅下滑，负债飙（biāo）升，融资能力恶化等问（wèn）题（tí）的，即使满足基础利润门（mén）槛，也会大概率被否。

二（èr）看客户与市场是否真实（shí）有（yǒu）效

拟IPO上市企业应具有完整的业务（wù）体（tǐ）系和直接面向市场独（dú）立经营的能力。如（rú）何证明这种能力呢（ne）？

首先，看下游主要客户（hù）的发（fā）展状况（kuàng）。

如（rú）果主要（yào）客户经营困（kùn）难，大量（liàng）回款延期（qī），销售萎缩，甚至涉诉（sù）与破产，则过会无望（wàng）。

如（rú）果营收主（zhǔ）要依（yī）赖非（fēi）垄断行业（yè）、疑似关联（lián）企（qǐ）业，或者主要是依赖垄断行业（yè），而（ér）自（zì）身竞争（zhēng）优势（shì）一般，则（zé）难逃被否厄运，如克（kè）拉玛依新科澳等。

同时，证监会特别关注（zhù）经销商比（bǐ）例（lì）高的企业，关（guān）注重点包括毛利率（lǜ）、最（zuì）终销售（shòu）情况、关联关系、可（kě）持（chí）续性、变动情况（kuàng）与原因、价格公（gōng）允（yǔn）性、与直销的比较、退换货情况等等，已有大量IPO因此被否。

海外销售亦（yì）被重点（diǎn）关注，再叠加经销商、电商、网上（shàng）充值等事项核查，最终变现困难（nán）的IPO，被否概率（lǜ）大幅增加（jiā）。

此外，关（guān）联企业亏损（sǔn），合（hé）作（zuò）伙伴不盈利，甚至竞（jìng）争对手业绩（jì）差，也会构成企业上市（shì）的重（chóng）大障碍。

其（qí）次，关（guān）联交（jiāo）易是审核重点。

 

发（fā）行人应完（wán）整披露（lù）关（guān）联方关系，并按重要性原则恰当（dāng）披露关联交易。

关联（lián）交易不止看比例（lì），还要（yào）综合（hé）程序合规（guī）性、价格公（gōng）允性、业务独（dú）立性判断实质影（yǐng）响。

关联方需要按照最（zuì）严格的要求和实质重于（yú）形（xíng）式的（de）原则进行合法交易和（hé）如实披露，各种自欺欺人的操作（zuò）都会（huì）自（zì）食恶果（guǒ）。

证监会严重关注（zhù）关联方非关联方化，特别是后续依然存在（zài）资金拆借（jiè）或者大量关联交易的，将大概率被否。

各种“类关（guān）联交易”近年来也成为证监会关注的重点，包（bāo）括前员工（gōng）、前（qián）同事（shì）、其他暧昧关系等。

主（zhǔ）要客户同时又（yòu）是供（gòng）应商（shāng）的，一定要慎（shèn）重，被否概率大。核心资质、技术、商标（biāo）等被大股东控制，大概率被否（fǒu）。

第三（sān），同业竞争（zhēng）

同业（yè）竞争是红线，证监会（huì）不接受各种市（shì）场或区域（yù）划分（fèn），对于认定其他（tā）股东为实际控制人规避同业竞争的行径也是零（líng）容（róng）忍。

企业对同业竞争问题清理太晚，也会构成IPO的重大障碍。

第四，营（yíng）收真实（shí）性。

与同行相比（bǐ），毛（máo）利率（lǜ）异常高，会被怀疑业绩造假（jiǎ），太（tài）低则被（bèi）质疑缺乏竞争力，两种情况（kuàng）过会都比较艰难。

因此，收入（rù）增（zēng）长（zhǎng）要与行业发展、公司（sī）产能、销（xiāo）售费用等科（kē）目匹配，以防（fáng）在收入真实（shí）性（xìng）上栽跟头。

收入确认要与商业模式相（xiàng）匹配，保持谨慎与合（hé）理。

新增（zēng）重点客户（hù）、PE入（rù）股后出现异常收入增长等，都属（shǔ）于审核（hé）敏感情（qíng）况。

报告期应收账款、存货大幅增（zēng）加，经营现金流恶化（huà），将被（bèi）证监会（huì）质疑（yí）通过放宽信用（yòng）政策增加收入或经营遇到困难。

现金交易（yì）、第三方收（shōu）付款是大忌，不降反升将（jiāng）大概率（lǜ）被否（fǒu）。

三是看公司治理结构是否（fǒu）清晰

拟上市企业，不仅（jǐn）要依（yī）法（fǎ）建立健全股（gǔ）东大会、董事会、监事会、独立董（dǒng）事（shì）、董事会秘书制度，相关机构和人员（yuán）能够依法履行职责，还需要重点关注如下（xià）治理（lǐ）问题。

首先，对公司实际控（kòng）制人的认定（dìng）要（yào）非常明确。

对实际控制人的认（rèn）定，既要（yào）考虑股权分布，也要考虑公司重大决策的实际情况，还要考虑小股东（dōng）之间的潜在关联关系，不（bú）符合常理就很难过会。

实际控制人持（chí）股一（yī）般（bān）须在40%以上（股权（quán）非常分散的情况下可以（yǐ）降低至（zhì）30%），但又不宜100%家族控制。

共同实际控制人认（rèn）定要（yào）考虑股权、职（zhí）务、实际参与决策情况，并且人数不（bú）宜过多。

无（wú）实际控制人认定要非常（cháng）慎重，在中国（guó），中小企（qǐ）业无实际控制人（rén）很难获得证监（jiān）会认可。

其（qí）次，股东方的出资（zī）必须（xū）“干净”

实际控制人及直系（xì）亲属个人银行账（zhàng）户已成为IPO核查的必要内容，主要（yào）股（gǔ）东大额出资来（lái）源必须说的清，一定要干净，否则会构成（chéng）障碍。

所有非货（huò）币（bì）资产出资都会重点关注，如资产合法性、真实性（xìng）、价格公允性等。

外部非PE股（gǔ）东（dōng）入股必须说（shuō）清（qīng）楚，特别是入股价格较（jiào）低的情况（kuàng）。股权转让（ràng）价格要公允或（huò）能合理解释，否（fǒu）则被否概率大。

股权代持必须进行还（hái）原，且能合理解释股权代持的原因。

第三，核（hé）心队伍要保（bǎo）持稳定

最近3年内主营业（yè）务和（hé）董事、高级管（guǎn）理人（rén）员没有发生重大变化，实际控制（zhì）人没有发生变更。

与同地区、同行业比较，高（gāo）管、核心员工薪酬低（dī），出现大（dà）量离职的（de），过会难度大。

四（sì）是内部控制（zhì）要规范有效

内控方面，基本要求（qiú）是：内（nèi）部控制制度（dù）健（jiàn）全且（qiě）被（bèi）有效执行（和宏实（shí）业曾（céng）因仓库（kù）管理员偷（tōu）窃苹果端子被否（fǒu）），会计基础工（gōng）作规范，财务会计报告无（wú）虚假记载（zǎi）。

首先，财务管理规范。

日常账务处理要（yào）规范，申报（bào）报表（biǎo）与纳税报表要基本一（yī）致，差（chà）异大（dà）会被认（rèn）定为会计基础薄弱。

成本结转要标准明确、保持稳（wěn）定性（xìng），与产（chǎn）能、行业平均投入（rù）产出（chū）匹配。减值准备需要（yào）合理（lǐ）计提。

有（yǒu）IPO计（jì）划（huá）的新三板挂（guà）牌企业，财务核算与信批要（yào）规范，否则IPO申报材（cái）料不一致很麻烦。

申报期内公司、实际控制人税费需要合法（fǎ）缴纳，不然会构成IPO瑕疵。

对员工、客（kè）户、供应商等利益相关方低价的股票发行或转让，均要做股份支付（fù），不（bú）要因会（huì）计处理不当（dāng）被否。

其次，债权（quán）债（zhài）务（wù）要可控。

资金（jīn）拆借需具备合理性，根据市场利率支付利息，并尽早清（qīng）理。无真实交易背（bèi）景的承兑汇票融资、通（tōng）过关联方或合作伙伴虚假融资都对IPO影响重大，需尽早规范。

有严格的资金管理制度（dù），不（bú）得有（yǒu）资金被控股（gǔ）股东、实（shí）际控（kòng）制人及（jí）其（qí）控制的其（qí）他企（qǐ）业以（yǐ）借款、代偿债务、代垫（diàn）款项或（huò）者其他方式占用的情形。股东（dōng）占用公司（sī）资金影响恶劣，要尽（jìn）早偿（cháng）还，否则重大（dà）障碍。

存在大额对外（wài）担保也是IPO重（chóng）大障碍。公司章程应（yīng）明确对外担保的审批权限和审议程序，不存（cún）在（zài）为控股股（gǔ）东、实际控（kòng）制人及其控制（zhì）的其他企业进行违规（guī）担（dān）保的情（qíng）形。

最后，依法（fǎ）合规是红线（xiàn）。

发行人及董监高（gāo）最（zuì）近36个月内无重大违法违规行为，或（huò）严重损害投资者合法权（quán）益和社会公共利益的其他情（qíng）形，或者最近12个月（yuè）内没有受到证券交易所（suǒ）公（gōng）开谴责（zé）。

主要股（gǔ）东不能存（cún）在重大诉讼（sòng）或司法冻结，实（shí）际控制人（rén）控制的其他企业也要保证规范运营，不要出现重大违法违规或者（zhě）被举报，以免给公司IPO带来不必（bì）要的（de）麻烦。

不存在涉及主要（yào）资产（chǎn）、核心技术、专利、商标等的重大权属（shǔ）纠纷（fēn），主要经营（yíng）性房（fáng）产不能有（yǒu）权属瑕疵。

涉及国（guó）有资产（chǎn）流失、损害上市公（gōng）司利益、存在重大利益输送的，坚持零容忍。

报告期出现重大产品质量问题的，大概（gài）率被否，特别是对于食品、药品、化妆品等行业（yè）。

行政处罚频繁，即（jí）使取得无重大（dà）违（wéi）法违规（guī）证明（míng），被否（fǒu）概率也（yě）很大（dà）。

此外，证监（jiān）会特别关注商（shāng）业贿赂问题，特别是（shì）医药（yào）、医疗器械、建筑施工等行业，要（yào）是申报期内因为商业贿赂被查处，100%被否。

 

最后，除上述四（sì）方面的微观考察条件外，企业（yè）IPO上（shàng）市还有一个大（dà）前提，那（nà）就（jiù）是所处（chù）行（háng）业是否属于政策（cè）鼓励方向。

对于（yú）发（fā）展前景黯（àn）淡或（huò）行业波动明显、产能严重过剩的，如钢铁、建材、大（dà）化工（gōng）、风电、矿机、服装（zhuāng）鞋帽等（děng），过会难度大（dà）。

对于国家明（míng）令禁止，或舆论压力巨大，或监管模糊的行业，如涉房企业、教育类企（qǐ）业、殡葬类企业等，IPO上市异常困（kùn）难。