备受关注（zhù）的上市公（gōng）司独（dú）立董事制度迎来全面改革。国（guó）务院办公（gōng）厅发布《关于上市（shì）公司独（dú）立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），中国（guó）证（zhèng）监会随后就（jiù）相关管理办法征求意见，首次就独（dú）立董事的（de）角色定位、职责范围（wéi）、履（lǚ）职方式等进行（háng）系统（tǒng）性清晰界定（dìng），回应（yīng）市场关切，为（wéi）独立董（dǒng）事更好履职提供制度保障。

       上市公（gōng）司独立（lì）董事（shì）制度是中国特色现代企业制（zhì）度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内（nèi）容。独立董事制度作（zuò）为上市公司治理结构的重（chóng）要一环，在促进公司规范（fàn）运作（zuò）、保护中小投（tóu）资者合法权益、推动资本（běn）市场健康稳定发（fā）展等方面发（fā）挥了积极作（zuò）用。但随着全（quán）面深化资本市场改革向纵深推进，独（dú）立董（dǒng）事定位不清（qīng）晰、责权（quán）利（lì）不对等（děng）、监督手段不够（gòu）、履（lǚ）职保障不足等制度性（xìng）问题亟待解（jiě）决（jué），已不能满（mǎn）足（zú）资本市场高质量（liàng）发展的内（nèi）在要求。

 

一、总（zǒng）体要求

 

（一）指导思（sī）想。坚持以习近平新时（shí）代（dài）中国（guó）特色社会主义思想为指导，深入贯彻党（dǎng）的二十大精神，坚持以人民为（wéi）中心的发展思想（xiǎng），完整（zhěng）、准确、全面贯彻新发展（zhǎn）理念，加（jiā）强资（zī）本市（shì）场基础制度建设，系统完善符合中（zhōng）国特色现代企业制（zhì）度（dù）要求的上市（shì）公司独立（lì）董事（shì）制度，大力提（tí）高上市公司质量，为加（jiā）快建设规范（fàn）、透明、开放、有活力、有韧性的资本（běn）市场提供有（yǒu）力支撑。

 

（二）基本（běn）原（yuán）则。坚持基本（běn）定位，将独立董事制度作（zuò）为上市公司治理重要制度安排，更加有效发挥独立董（dǒng）事的（de）决策、监督（dū）、咨询作用。坚持（chí）立足国情，体（tǐ）现中国特（tè）色和资（zī）本市场发展阶段特征，构建符（fú）合我国国情（qíng）的上市（shì）公司独（dú）立董事制度（dù）体系（xì）。坚持（chí）系统观念，平衡好企业各治理主（zhǔ）体（tǐ）的关系，把（bǎ）握（wò）好制度供给和市场培育的协同，做好立法、执（zhí）法、司法各环节（jiē）衔接，增强改革的（de）系（xì）统性、整体性、协同性。坚持问（wèn）题导向，着（zhe）力补（bǔ）短板强弱项，从独（dú）立董事的（de）地（dì）位、作用、选择（zé）、管理、监督等（děng）方面作出制度（dù）性规范（fàn），切实解决制约（yuē）独立董（dǒng）事发挥作用的突出（chū）问（wèn）题，强化（huà）独立董事监督效能，确（què）保独立董（dǒng）事发挥应有作用（yòng）。

 

（三）主要目标。通过改革，加（jiā）快形成（chéng）更加科学的上市公司独（dú）立董（dǒng）事制度体系，推（tuī）动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督（dū）更加有（yǒu）力、选任管理更加科（kē）学（xué），更好发挥上市公司独（dú）立（lì）董事制度在完善中国特色现代企业制度、健全企业监（jiān）督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要（yào）作用。

 

二、主要（yào）任（rèn）务

 

（一）明确独立董事（shì）职责定位。完善（shàn）制度（dù）供给（gěi），明确独（dú）立（lì）董事在上市公司治理（lǐ）中的法定地位和职（zhí）责界限。独立董事（shì）作为上市公司董事会成员，对上（shàng）市公司及全体股东负有忠实义务（wù）、勤勉（miǎn）义务，在（zài）董事会（huì）中发挥（huī）参与决策、监督制衡、专业咨询作用，推动更好实现董事会定（dìng）战（zhàn）略（luè）、作（zuò）决策（cè）、防（fáng）风险的功能（néng）。更加充（chōng）分发挥独立董事的监（jiān）督作用，根据独立董事（shì）独立性、专业（yè）性特点，明确独（dú）立董事应当特别关注公司与其（qí）控股股东（dōng）、实（shí）际控制（zhì）人、董事、高级管理人员（yuán）之间的（de）潜（qián）在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务（wù）会计报告、董事及高级管理（lǐ）人员（yuán）任（rèn）免、薪酬等关键（jiàn）领域进行监督，促使董事会决策（cè）符（fú）合（hé）公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益（yì）。压实独立董事监督职责（zé），对独立（lì）董事审议潜（qián）在重大利（lì）益冲突事项设置（zhì）严格的履职要（yào）求。推动修改公司法，完（wán）善独立董（dǒng）事相关规定。

 

（二）优（yōu）化独立董事履职方式（shì）。鼓励上市公司优化（huà）董事（shì）会（huì）组成结构，上（shàng）市公司董事（shì）会中独立董（dǒng）事应当占三分之一以上（shàng），国有控股上市公司董事会（huì）中（zhōng）外部董事（shì）（含独立董事（shì））应当占多数。加大监督力度，搭建独立董（dǒng）事有效履职（zhí）平台，前（qián）移（yí）监督关口。上市（shì）公（gōng）司董事会应当设立审计委（wěi）员会，成员全部由（yóu）非执行董事（shì）组成，其中独立董（dǒng）事占多（duō）数。审计（jì）委员会承担审核公司财务信息及（jí）其披露、监（jiān）督及评估内（nèi）外部审计（jì）工作（zuò）和公司内部控制等职（zhí）责。财务会计报告（gào）及其披露等（děng）重大事项应当由审计（jì）委员（yuán）会事前认可后，再（zài）提交董事会审议。在上市公司董（dǒng）事会（huì）中逐步推行建立独立董事占多数的提（tí）名委（wěi）员会、薪酬与考（kǎo）核（hé）委员会，负责审（shěn）核（hé）董事及（jí）高级管理人员的任免、薪酬等事项并（bìng）向董事会提出建议。建立全部由独立董事参加的专门会议机（jī）制（zhì），关联交易等（děng）潜在重大利益冲突事（shì）项在提交董事会审议前，应当（dāng）由独立董事专门会议进行事前（qián）认可。完善独立董事参与董事会专门委员会和专门会议（yì）的信息披露要求，提升独立董事履职（zhí）的透明度。完善独立董事特别职权，推动独（dú）立董（dǒng）事合理（lǐ）行使独立聘请中介机构、征集股东权利等职权（quán），更好履行监督职责（zé）。健全独立董事（shì）与中小（xiǎo）投（tóu）资者之（zhī）间（jiān）的沟（gōu）通交（jiāo）流机制。

 

（三（sān））强化独（dú）立董事（shì）任职管（guǎn）理。独立董事（shì）应当具备履行职责所必需的专业（yè）知识、工作经（jīng）验和良好的个人（rén）品德，符合独（dú）立性要求，与上（shàng）市公司（sī）及其（qí）主（zhǔ）要股东（dōng）、实（shí）际（jì）控（kòng）制人存（cún）在亲属、持股、任（rèn）职、重大业务往来等利害关系（以下简称利害（hài）关系）的人员不得（dé）担任独（dú）立董事。建立独立董事资（zī）格（gé）认（rèn）定（dìng）制度，明确独立董（dǒng）事资格的申请、审查（chá）、公开等要（yào）求，审慎判断（duàn）上市公司拟聘任（rèn）的独立董事是否符合（hé）要求，证券监督管（guǎn）理机构要加（jiā）强对资格认（rèn）定工作的组织和监督（dū）。国（guó）有（yǒu）资产监督管（guǎn）理机构要加强（qiáng）对国有（yǒu）控股上市公司独立董事（shì）选聘管理的监（jiān）督。拓展优（yōu）秀独立董事来源，适应市场化发展需要，探索（suǒ）建立独（dú）立董（dǒng）事信（xìn）息库，鼓励具（jù）有丰富（fù）的行（háng）业经验、企业经营（yíng）管理经验（yàn）和财务会计、金融（róng）、法律等业（yè）务专长，在所（suǒ）从（cóng）事（shì）的领域（yù）内有较高声誉（yù）的（de）人士（shì）担任独立（lì）董事。制定独立董事（shì）职业道德规范，倡导独立董事塑（sù）造正直诚信（xìn）、公正独立、积极履职的（de）良好职业形象。提升独（dú）立董事培训针（zhēn）对性，明（míng）确最（zuì）低时间要求，增强独立（lì）董事合规意识。

 

（四）改善独（dú）立董事选任制度。优化提名机制（zhì），支持上市公司董事会（huì）、监事会、符合条（tiáo）件的股东提名独立董事，鼓（gǔ）励投资者保护机构等主体（tǐ）依法通（tōng）过公开征集股（gǔ）东权利（lì）的（de）方式提名（míng）独立董事。建立（lì）提（tí）名回避机制，上市公司提名人不得（dé）提名与（yǔ）其存（cún）在利（lì）害关系（xì）的人员或者有（yǒu）其他（tā）可能（néng）影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候（hòu）选人。董事会提名委（wěi）员会应当（dāng）对候选人（rén）的任职资（zī）格（gé）进行审查，上市公司（sī）在股（gǔ）东大会选举前应当（dāng）公开（kāi）提名人（rén）、被提名人和（hé）候选人资（zī）格审查情况。上市公司股东大（dà）会选举独（dú）立董事推行累积投票（piào）制（zhì），鼓励通过（guò）差额选（xuǎn）举方（fāng）式实施累积投（tóu）票制，推动中小投资者（zhě）积极行使股东权利。建立（lì）独立董事独立性定期测试机（jī）制，通（tōng）过独立董（dǒng）事自查、上市公司评估、信息公开披露（lù）等（děng）方式，确保独（dú）立董事（shì）持续独立履（lǚ）职，不受上（shàng）市公（gōng）司及其（qí）主（zhǔ）要股（gǔ）东、实际（jì）控制人影响（xiǎng）。对不符合（hé）独立性要求（qiú）的独立董事，上市公司（sī）应当立即（jí）停止其（qí）履行职责，按照法（fǎ）定程序解（jiě）聘。

 

（五）加强独立董（dǒng）事履职（zhí）保障。健（jiàn）全上市公司（sī）独（dú）立（lì）董事履职保障机制（zhì），上市公（gōng）司（sī）应当从组织、人员、资源、信息、经费等方面为独立董事履职提供必要条（tiáo）件，确保独立（lì）董事依（yī）法（fǎ）充分履职。鼓（gǔ）励上市公司推动独立董事提前参与重大复杂项目研究论证等环节，推动独立（lì）董事履职与公（gōng）司内部决（jué）策流程有效融合。落实上市公司及相关主体的独立董事履职保障责任，丰富证券监督管（guǎn）理机构监管手段，强（qiáng）化（huà）对上市公司及相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理（lǐ）。畅通独立（lì）董事与证券监督管理机（jī）构、证券交（jiāo）易所的沟通（tōng）渠道，健全独立董事履（lǚ）职受（shòu）限救济（jì）机（jī）制。鼓励上市公司为独立董事投（tóu）保董事责任保险（xiǎn），支持保险公（gōng）司开展符合（hé）上市公司需求（qiú）的相（xiàng）关责任（rèn）保险业务，降低（dī）独立董事正常履职的风（fēng）险。

 

（六）严格独立董（dǒng）事履职情况监督（dū）管（guǎn）理。压紧（jǐn）压实独立（lì）董事履职责任（rèn），进一（yī）步规范（fàn）独立董事日常履（lǚ）职行（háng）为，明确最低（dī）工作时间，提出（chū）制作工作（zuò）记录、定期述（shù）职等要求，确（què）定独立董事合理兼（jiān）职的上市公司家数，强化（huà）独立董事履职投（tóu）入（rù）。证券监督（dū）管理机构（gòu）、证券交易所通过现场检（jiǎn）查、非现场监管、自律管理等方式，加大对独立（lì）董事履（lǚ）职的监管力度，督促独立董事（shì）勤（qín）勉尽责。发挥自（zì）律组织作用，持续优（yōu）化自（zì）我管（guǎn）理和服务（wù），加强独（dú）立董事职业规（guī）范和履职支撑（chēng）。完（wán）善独立董事履（lǚ）职评（píng）价（jià）制度，研（yán）究建立覆盖科学决策、监督问效、建言（yán）献（xiàn）策等方面的评价标准（zhǔn），国有资产（chǎn）监督管理机构加强对（duì）国（guó）有控股上市公司独立董（dǒng）事履职（zhí）情况的跟踪指导。建立独立（lì）董事声誉（yù）激励约束机制，将履（lǚ）职（zhí）情况（kuàng）纳入资本市（shì）场诚信档案（àn），推动实（shí）现正向激励与反面警示并重，增强独立董事职业认（rèn）同感和荣（róng）誉感。

 

（七）健全独立董事责任约（yuē）束机制。坚持“零（líng）容忍”打击证券违法违规行为，加大（dà）对独立董事不履职（zhí）不尽责的责任追（zhuī）究力度，独立董事不勤（qín）勉履行法定职责、损害公司或者股东（dōng）合法（fǎ）权益（yì）的，依法严（yán）肃追责。按（àn）照责权利匹配的原则，兼顾独立董（dǒng）事的董事地位和外部（bù）身份特（tè）点，明确独立董事与非独立董事（shì）承担共同而有区别的法律责（zé）任，在董事（shì）对公（gōng）司董事会（huì）决议、信息披露负有法定责任的基础上，推动（dòng）针对（duì）性设（shè）置独立董事的行政责任、民（mín）事责任认定标（biāo）准（zhǔn），体现过罚（fá）相当、精（jīng）准追责（zé）。结合独立董事（shì）的（de）主（zhǔ）观过错、在决策过程中所（suǒ）起的（de）作用、了解信（xìn）息的途径、为核验信息采取的措施等情况综合判断，合（hé）理认定（dìng）独立董事承担民（mín）事赔偿责任（rèn）的形式、比例和金额，实现法律（lǜ）效（xiào）果和社会效果的有机统一（yī）。推（tuī）动修改相关法律（lǜ）法规，构（gòu）建完善的独（dú）立董事责任体系（xì）。

 

（八）完善协同（tóng）高效的内外部监督体系（xì）。建立（lì）健全与独立董事监（jiān）督相协调的内部监督（dū）体（tǐ）系（xì），形成各类监督（dū）全（quán）面（miàn）覆盖、各（gè）有侧重、有机（jī）互动的上市公司（sī）内部监督机制，全（quán）面提升公司治理水平。推动加（jiā）快建立健全依法从严（yán）打（dǎ）击证券违法犯罪（zuì）活（huó）动的执法司法体制机制，有效发挥证券服务机构、社会舆（yú）论等监督作（zuò）用，形成对上市公司及其（qí）控股（gǔ）股东、实际控（kòng）制人等主（zhǔ）体的强大监（jiān）督合力。健全具有（yǒu）中国特（tè）色的国有企业（yè）监督机制，推（tuī）动加强纪（jì）检监察监督、巡视监督、国有资产监管、审计（jì）监督、财会（huì）监督、社会（huì）监督等统筹衔接，进一步提高国有（yǒu）控股上市公（gōng）司（sī）监督整体（tǐ）效能。

 

三（sān）、组织实施

 

（一）加强党（dǎng）的领导。坚持党对（duì）上市公司独立（lì）董事制（zhì）度（dù）改革工作（zuò）的全面领（lǐng）导，确（què）保正确政治方向。各相关地区、部门和单位要切实把思想和行动统一到党中（zhōng）央（yāng）、国务院决策（cè）部署上来，高（gāo）度重视和支持上（shàng）市公司（sī）独立董事制度改革工作，明确（què）职责分（fèn）工和落（luò）实措施，确保各项任务落到实处。各相关地区、部门（mén）和单位要加强（qiáng）统筹协调（diào）衔接（jiē），形成工作合力，提升改革整体效果。国有控（kòng）股上市公司要落（luò）实“两个（gè）一以贯（guàn）之”要求，充分发挥党委（党组（zǔ））把方向、管大局、保落实的（de）领导作（zuò）用，支持（chí）董（dǒng）事会（huì）和独立董事依法行（háng）使职权（quán）。

 

（二）完善（shàn）制（zhì）度供给。各相关（guān）地区、部门和单（dān）位（wèi）要根据自（zì）身职责（zé），完善上（shàng）市公司独立董（dǒng）事（shì）制（zhì）度体系，推动修改公司法等法律，明确独立董事的设置、责任等基础性法律规定。制定上市公司监督管理条例，落实独立董（dǒng）事的职责（zé）定位、选任管（guǎn）理（lǐ）、履职方式（shì）、履职保障、行政监管等制度措施。完善证（zhèng）券监（jiān）督管理机构（gòu）、证券交易（yì）所等（děng）配套规则（zé），细化上（shàng）市公司独立董事制度各环（huán）节具体要求，构（gòu）建科（kē）学合理、互相衔接的规则（zé）体系，充分发挥法治的引（yǐn）领、规范、保障作（zuò）用。国有（yǒu）资产监（jiān）督管理机构加强对国有控股上市公司（sī）的监督管理，指导国有控股股东依法（fǎ）履（lǚ）行好（hǎo）职责，推动（dòng）上市（shì）公司独立董（dǒng）事（shì）更好发挥作用。财政部门和金融监督管理部门统筹（chóu）完善金融机（jī）构独立（lì）董事相关规则。国（guó）有文化企业国资监管部门统筹落实坚持正确导向相关要求，推动国（guó）有文化企业坚持把社（shè）会效益放在首位（wèi）、实现社会效益和经济（jì）效（xiào）益相统（tǒng）一，加强对（duì）国有文化上市公司独立董事的（de）履职管理。各相关（guān）地区、部（bù）门和单位要加强（qiáng）协（xié）作，做（zuò）好上市公（gōng）司独立董事制度与国有控股上（shàng）市公司、金融类上市公司等主体公（gōng）司治理相（xiàng）关规定（dìng）的衔接。

 

（三（sān））加大宣传力（lì）度。各相关地区（qū）、部门和单（dān）位（wèi）要做（zuò）好宣传工作（zuò），多渠道、多平台加强对（duì）上市公司独立董事制度改革重要意义（yì）的宣传，增进认知认同、凝聚各方共（gòng）识，营造良（liáng）好的改革环境（jìng）和崇法守信的（de）市场环境。

 

证监会：完善独（dú）立（lì）董事制（zhì）度供给,制定发（fā）布《上市公司独立董事管（guǎn）理（lǐ）办（bàn）法》

 

       证监会表示，将坚决（jué）贯彻党（dǎng）中央、国（guó）务院决策部署，把上市公司独立董（dǒng）事制度改革（gé）作为全面深化（huà）资本（běn）市（shì）场改革的（de）重要任务，切（qiē）实抓好《意见》贯（guàn）彻落（luò）实工作（zuò）。把学习（xí）好、宣传好《意见（jiàn）》作为当前一项重（chóng）要的（de）任务，加大政策宣讲（jiǎng）力度，统一思想认识，准（zhǔn）确把握（wò）《意见》精神和政策（cè）要（yào）求。

  

       完（wán）善（shàn）独立董事制度（dù）供（gòng）给，推动出台上市（shì）公司监督管（guǎn）理条例，制定发布《上市公（gōng）司独立（lì）董事管理办（bàn）法》，完善配套制度规则，系统规范独（dú）立董事（shì）制度各环节具体（tǐ）要求，加大对独（dú）立董事履职等（děng）的监督（dū）管理，促进独立董事切实发（fā）挥作用。着（zhe）力加（jiā）强与相关部门和有关（guān）方面的协（xié）作配合，不断优化政（zhèng）策（cè）环境和（hé）生态（tài）体系，增进认（rèn）知认（rèn）同、凝聚各方共识，营造（zào）良好的改革环（huán）境和崇法（fǎ）守（shǒu）信（xìn）的市场环境，推（tuī）动资本市场持续健康稳定发展。