摘要 ：完善的公司治理是东西方（fāng）文（wén）化结合的产物，是公司内外（wài）部（bù）不同利（lì）益相关（guān）方共赢的制（zhì）度系统，是制度与（yǔ）人（rén）性相融合的结果。作为国民经济发展（zhǎn）的重要支撑，国有（yǒu）企业公司治理直接影响到国有企业改革的成（chéng）败。当前，深化国有企业改革、发展混合所有制（zhì）经济体制、促进国有资产保值增值已经成为全（quán）社会关注（zhù）的（de）焦（jiāo）点。虽然混合（hé）所有制改革为（wéi）国有企业（yè）进一（yī）步完善公司治理（lǐ）创造（zào）了更为便利的条件，但是实践中也面临许多亟待解决的问（wèn）题，制约了国有企业改革的进一步深化。对此，本文着重以（yǐ）混合所有制改革下的国有企业公司治（zhì）理为切（qiē）入点，对国有（yǒu）企业机制创新过程中存（cún）在的问题及其对策进行探（tàn）究

一、我国国有企业公司治理（lǐ）的意（yì）义

       国有企业是中国特色社（shè）会主义的重（chóng）要物质基础和（hé）政治基础，是中国共产（chǎn）党执政兴国的重（chóng）要支柱和依靠力量。当前，我国（guó）已经转向高质量发（fā）展的阶段，国有企业已经不能像以前一样依靠要（yào）素投入数量的持续（xù）增加推动增长（zhǎng），必须尽快转（zhuǎn）向以提（tí）升全要素生产（chǎn）力为驱动的质量效率（lǜ）集（jí）约型增长。这就（jiù）要（yào）求国有企业要加强（qiáng）管理体系和管理能力建设，打造（zào）精干高效的组织、创（chuàng）新和运行体（tǐ）系。也就是（shì）说，卓越（yuè）企业的底层（céng）一定有良好的公司治理（lǐ）机制作为支持。在此背景下（xià），国有企业公司治理（lǐ）的（de）意义尤为突出 。

二（èr）、国有企业混合（hé）所有制改（gǎi）革的（de）战（zhàn）略目的

      《国企改革三年行动（dòng）方案（2020-2022 年）》指出，国（guó）企改革的（de）目的是要推进国有经济布局优化（huà）和结构调整，增强国有经济（jì）竞争力、创新力、控制力、影响力（lì）和抗风险能力（lì）。国企改（gǎi）革三年行动方案中的一项重点（diǎn）工作（zuò）就是“积（jī）极（jí）稳妥深（shēn）化混合所有制（zhì）改革”。因此在国企混改的（de）过程中需要牢（láo）牢（láo）把握国企改（gǎi）革的根本目的，即（jí）强化（huà）国（guó）有企（qǐ）业（yè）市（shì）场（chǎng）主体地位，调（diào）动各方积极性和创造性（xìng）。这也是（shì）混合（hé）所有制改革下的国有企（qǐ）业公（gōng）司治（zhì）理机制创新需要遵循（xún）的根本（běn）原则。

三、混合所有制下的国有企业公司治理

（一）国有（yǒu）企（qǐ）业混（hún）合所有制（zhì）改革的根本（běn）逻辑

       本轮国有企业（yè）改革不同于（yú）以往国企改革的特点是，从内（nèi）部（bù）消化（huà）为（wéi）主（zhǔ）转向外部混合为主，从存量转（zhuǎn）让为主转向（xiàng）增量引入（rù）为主，从资产处置为主上升到资本驱动为主，改革的意图（tú）从以往的（de）重产权调整转向重建立（lì）现代企业制度，从重体制到重（chóng）机制。也就是（shì）说（shuō），当前（qián）国有企业混合所（suǒ）有制改革的根本逻辑（jí）是以产权（quán）结构调（diào）整（zhěng）为前提（tí），以公司治理优化为基础、以经营机制增效（xiào）为核心（xīn） 。

       1. 以调整（zhěng）产权结构为前（qián）提实现（xiàn）股权结构多元化（huà）。混改包（bāo）括正向混改和逆向混改，所谓正向混改就（jiù）是国（guó）有企业通过产权市场或证（zhèng）券（quàn）市场“引进来”，引入本企业的战略投（tóu）资者 ；所谓逆向混改就是通过股权投资的方（fāng）式“投出（chū）去”，成为其他企业的战略投（tóu）资（zī）者。无论是“引进来（lái）”或者“投出去”，根本上都是基于国有企业的战略引（yǐn）领（lǐng），通过资（zī）本混合的手段实现股（gǔ）权（quán）结（jié）构多元（yuán）化 。

       2. 以优化治理（lǐ）结构为基（jī）础实现法人（rén）治理规范化。混合所有制相（xiàng）对于国有独资而言，其利（lì）益（yì）相关者除了一（yī）般（bān）的（de）内外部利益（yì）相（xiàng）关者（包（bāo）括股（gǔ）东、董事（shì）会、监事会、经理、员工、债权人、政府（fǔ）部门、监管机（jī）构等）外，最根本的（de）不同（tóng）之处是存在国有股（gǔ）东之外的（de）其他所有制股东（dōng），不再是国有股东一（yī）股独大或一言堂。在国有独（dú）资的情形下，由于（yú）没有外（wài）部股东（dōng）的制约，许多国有企业行政化甚至官（guān）僚化的特点十（shí）分明显。在混（hún）合所有制下各方股东利益需要平（píng）衡，因此（cǐ）更加有法人治理规范（fàn）化的内（nèi）生要求（qiú）和实施（shī）条件 。

       3. 以建（jiàn）立灵活高效的经营机制为核心（xīn）实现公司（sī）运营的市（shì）场化（huà）。相对于股（gǔ）权一元化，多元化（huà）股（gǔ）权结构的公（gōng）司（sī）有利于发（fā）挥各种所有（yǒu）制企（qǐ）业的优势，克服其自身（shēn）的体制弊端或弱势，建立高效（xiào）的经营机（jī）制。

总之（zhī），国有（yǒu）企业混（hún）合所有制改革的根本目标和底层逻辑就是从由政府主导（dǎo）的资产处置转变为由资本驱动的股（gǔ）权合作，从而使国有企（qǐ）业的治理从行政（zhèng）化向市场化转变。

（二（èr））混合所（suǒ）有（yǒu）制下的国有企业公司治理存在的实践问题

       如前（qián）所述，混合所有制改革为国有企业发展提供（gòng）了新的方向（xiàng），为国有企业发展灌注了（le）新（xīn）的动力（lì），同时（shí）也为市场上各类充（chōng）裕的社会资本保值（zhí）增值（zhí）创造了良好（hǎo）的条件。改制为国有企业带来种种（zhǒng）利好（hǎo），如短期内增强了（le）企业资金实（shí）力、降（jiàng）低负债率、改善财务基本面，从而降低了改革的难度 ；导入了各种新资源、改（gǎi）善了（le）公司的运（yùn）营机制，更有条件处理政企不分带（dài）来的（de）委托代理问题，提升了公司的治理（lǐ）水平 。

但是，在处理国有股东（dōng）与（yǔ）其（qí）他所（suǒ）有制股（gǔ）东之间的利益关（guān）系上，实践中仍存在许多亟待解决的问题，主要有以下几方面。

       1. 理念有冲突

       实（shí）际上，混合所有制改（gǎi）革并非（fēi）“一混（hún）就灵（líng）”，很多时（shí）候反而是“一混就（jiù）不灵”或者不能达（dá）到“混（hún）合该有的灵”。一般而言，国有资本的本来（lái）性质决定了其更重视长期（qī）回报以及履行社会责（zé）任（rèn），而社会资本则更看（kàn）重（chóng）短期经济（jì）利益，追（zhuī）求（qiú）投资的快速（sù）回报和较高（gāo）的回报（bào）率（lǜ）。因此，实践中存在不（bú）同所有制股东基于理（lǐ）念和（hé）动机的不同而引起争议的情况。

       2. 文（wén）化不融合（hé）

       企业文化往往是一个企业无形但有效（xiào）的（de）治（zhì）理（lǐ）机制，不同企业之间由于其发展历程（chéng）、体制机制、领导人理念（niàn）等不同必然存在不同（tóng）的文化。在混（hún）改企业，由于体制差异带来的文（wén）化不兼容（róng）更加明（míng）显，如国（guó）有一方（fāng）可（kě）能决策偏向（xiàng）保（bǎo）守、执（zhí）行注重（chóng）程序（xù），民（mín）营一方可能决策偏向激进、执行偏重（chóng）效率。一般而言，国有企业与其他类（lèi）型的企业相比，虽然占据了政（zhèng）策（cè）、人才、资金等各方面（miàn）的优势，但缺乏（fá）灵活性和创（chuàng）新动（dòng）力（lì）等。如果混改（gǎi）后（hòu）的企业不能进行（háng）有效的文（wén）化融（róng）合，可（kě）能会影响社会资本对（duì）混改的参（cān）与程度，或者混改后的国企（qǐ）依然缺失混合（hé）所有（yǒu）制本应带（dài）来（lái）的现代（dài）企业公司治理机制的重（chóng）塑，也就不能带来企业（yè）的活力和创新（xīn）动（dòng）力（lì）。

       3. 机制不匹配

       此外，相比而言，社会资（zī）本的投资决策无（wú）论是标准（zhǔn）还（hái）是（shì）目标都比较单一，针对某（mǒu）一（yī）投资项（xiàng）目很容易拍板，而国（guó）有资本所有者（zhě）必须在条条框框下层层上报审批，并且国资监管方面也未能对混合所有制改革（gé）出台相应的配套制度，仍遵循（xún）国有（yǒu）独资下的管理模式，或者由于原有大股东控制力（lì）减弱，在决（jué）策（cè）程序和（hé）审批（pī）流程上反（fǎn）而比原来更（gèng）复杂。这（zhè）些都很大程度地限（xiàn）制了混（hún）合所有制企业的效（xiào）率。

四、混合所有制（zhì）改革下国有企业的公司治（zhì）理对（duì）策（cè）建议（yì）

       综上所述，混合所有制下国（guó）有企业面临的公司治（zhì）理问题，需要国有监管体系的相应调适和（hé）各（gè）方股东共（gòng）同（tóng）的努（nǔ）力。本文（wén）提出如（rú）下建议。

（一）国有股权管理部门要基于股权管理行使股东权利，切实尊重改（gǎi）制企业的市（shì）场主（zhǔ）体（tǐ）地位

       国有企业（yè）混改后（hòu），原国（guó）有股东成为混改企（qǐ）业的控股股（gǔ）东或者参（cān）股（gǔ）股东，不（bú）再（zài）是原（yuán）来的国有（yǒu）独资，原有的管理关系也要做（zuò）出相应调整。原有大（dà）股东需基于股（gǔ）权管理（而不是行政权力）行使股东权利，通过股东（dōng）会（股东大会）或其派出（chū）董事在董事会上行使权（quán）利对混改企业实施管理，具体管理权（quán）限可（kě）以根据国有股东的不同（tóng）持股比（bǐ）例而有所差别。对于需要国有集团或国（guó）资监管（guǎn）审批的（de）实现，尽量采用清单制管理（lǐ），最（zuì）好是采用负面清单管理，并且清单事项要尽可（kě）能清（qīng）晰具（jù）体。

（二）合资前充分沟通公司治（zhì）理的（de）各（gè）项安排，并以合（hé）资（zī）文件方式尽可能详尽（jìn）地予以确认（rèn）

       新（xīn）引进的股东应该充分发挥（huī）自身（shēn）的专业或资源优势，在股东会或董事会层（céng）面（miàn）有效发挥其参与决策的作用（yòng）。因此各方需要在合资前根据法律（lǜ）法规的规定进行充分协商，在（zài）合资（zī）协议和公司章程中尽量详（xiáng）细地加（jiā）以界（jiè）定，从（cóng）源头（tóu）机制设计上要避免（miǎn）陷入“公司治（zhì）理（lǐ）的死局”。

（三）在坚持改革（gé）初衷的基础上创（chuàng）新改制（zhì）企业的法人治理机制

       1. 结（jié）合混改立意和大局方（fāng）向，厘清边界，构建具有（yǒu）中国特色的（de）国（guó）企法（fǎ）人治理结构。党中央强调，构建（jiàn）中国特色国企法人治（zhì）理结构必须坚持两（liǎng）个原则 ：“坚持党对国有企业的领导的重大政治原（yuán）则，必须（xū）一以贯之 ；建立（lì）现（xiàn）代企业制度是国有（yǒu）企业（yè）改革的方向，也必须一（yī）以贯之”。这就提出了如（rú）何发挥（huī）党（dǎng）组织在混（hún）改国（guó）企公司治理（lǐ）作用的（de）课题。对（duì）此，笔者认为，党组织作为治理主体的重要部分需（xū）要精心设计并（bìng）与各（gè）方（fāng）股东充分沟通，通（tōng）过规范化（huà）、程序化的方（fāng）式嵌（qiàn）入其中（zhōng），既（jì）要发挥其“把方向、管大局、促（cù）落实”的（de）重要作用（yòng），又不能越俎代庖实际代行了董事会应尽的职责，这些都需要在实（shí）践中（zhōng）不断摸（mō）索完善（shàn）。

       2. 强（qiáng）化市场主体（tǐ）地位，组建权责明晰、专业高效、运（yùn）转协调（diào）的（de）高质量（liàng）董事会。一切（qiē）管（guǎn）理都是（shì）服务于业务的（de）。董事会（huì）作为改制（zhì）企业（yè）的核（hé）心决策机构，其权责定位为“定战略、作决策（cè）、防风险”，因此高（gāo）素质（zhì）的董事（shì）会是高质量公司治理的关（guān）键。国有股东（dōng）上级单（dān）位或者国资监管部门需要充分（fèn）授权，将（jiāng）决策权（quán）充分落实（shí）到董事会，如战略规划、选人用人、工资总额等，同时强化其决（jué）策把关、考核评价、风险管理（lǐ）、深化（huà）改革等职（zhí）责。也就是说，要以董（dǒng）事会为核心充（chōng）分体现改制（zhì）后企业的市场（chǎng）主体地位，以灵活高效的机制适应业（yè）务创新（xīn）的需要。

（四）良好的公司治（zhì）理从选择（zé）合适的战略合作伙伴开局

       改制后的国企公司治理面临千头万绪的复杂局面（miàn），但现实中有些矛（máo）盾却是源于先（xiān）天不足，也就是选择合作伙伴（bàn）的不够慎（shèn）重，导（dǎo）致此后的“治理死局”。可（kě）以说选择志同道（dào）合的战略合作（zuò）伙伴就是为合（hé）资后的（de）公司治（zhì）理（lǐ）开了个好局。国（guó）有企业发起混（hún）改首（shǒu）先需要十分明（míng）晰（xī）的战略意（yì）图，以此为基础（chǔ）寻求（qiú）战略（luè）匹配度高的企业或投资机构。混改前还需要（yào）各（gè）方充分沟通谈判，弄清各方的期望和底线、探讨（tǎo）各方对混（hún）改企业未来的发展计划和可匹配的（de）资源，明确（què）各（gè）方在混改企业管理参与（yǔ）程度和进退（tuì）空间。产业协同、战略（luè）匹配、文（wén）化融合、资源（yuán）共享（xiǎng）是选择战略合作伙伴可用（yòng）以参照的（de）原（yuán）则。

（五）强激励促活力（lì），激发企业的自驱力

        混（hún）改的初衷是为（wéi）了克（kè）服国有（yǒu）独资的（de）弊端，提升国有资本的（de）运营效率。建议（yì）可在以下（xià）几方面着力。

        1. 营造现代（dài）企业公司治（zhì）理的良好文（wén）化氛围。大力弘扬企业家精神，在合法（fǎ）合规的范围（wéi）内对企业家（jiā）高（gāo）度信任、充（chōng）分授权，给予（yǔ）其更多的自主空间以及更大力（lì）度（dù）的物质激励和精神激励，建立探索过程的容错纠错机制，将干部在改革中因缺（quē）乏经（jīng）验或先行先试（shì）中的失误或错误，与明知故犯、以权谋私违法乱纪区分（fèn）开，既（jì）要鼓励和约（yuē）束干部（bù），也要保护干部，营造良好的改革创新和现代（dài）企（qǐ）业公司治理氛围。

        2. 建立和完善职业经（jīng）理人制度（dù）。在党（dǎng）组织政（zhèng）治保（bǎo）障作用发挥的前提下，董事会应（yīng）承担起（qǐ）选聘高级管理人员的（de）职责，建立系统的市场化选聘、考核（hé）、激励、监督、解聘制度，契约化、系统化、规范（fàn）化经理人制度，形成以（yǐ）总经理为（wéi）首（shǒu）的整个企业能上能下、能进能出、公（gōng）平（píng）自（zì）主的用人制度，提高混改企业内部机制（zhì）的灵活性。

        3. 建立中长（zhǎng）期（qī）经理人激励（lì）方案。积（jī）极探（tàn）索通过实（shí）施股权激励的方式，进一（yī）步（bù）优化经理人与企业之间的关（guān）系（xì），根（gēn）据企业的不同（tóng）条件探索实施股票期权、股票增值权、限制性股票、员工（gōng）持股、EVA 激（jī）励、项（xiàng）目（mù）跟投等（děng）中（zhōng）长期的（de）激励机制（zhì），和管理团队合理共享（xiǎng）创新发（fā）展成果（guǒ）、适当（dāng）分担发展风险，让（ràng）经（jīng）理人（rén）成为与企业经营管理的利益相关者（zhě），降低企（qǐ）业的（de）代理（lǐ）成本。

（六）完善混合（hé）所有制改革的法律（lǜ）法规（guī）

        我国在进行混合所有制改革的过程中，应当高度重（chóng）视（shì）混（hún）合所（suǒ）有制改革相关法律法规的（de）完善，以法（fǎ）律法规保障（zhàng）的方式引（yǐn）导国有企（qǐ）业深化改革。比如《公司法》《证券法》《资（zī）产评估法》以（yǐ）及《国有资产评（píng）估管理方（fāng）法》等法律法规制度的（de）完善与修订，针（zhēn）对国有企业存在的政企（qǐ）不分、委（wěi）托代理成本（běn）高以及脱离（lí）实（shí）际情况等问（wèn）题，进一（yī）步对相关法律法规的内容进行细化，明确国有（yǒu）企业的功（gōng）能（néng）和定位，高度重视现代企（qǐ）业制度以及国有（yǒu）产权保护机制的完善，为混合所有制下国有企（qǐ）业的公司治理提供法律保障（zhàng），同（tóng）时避免国有资（zī）产（chǎn）流失，切实（shí）维护国家和（hé）人民的利益。

五、结论

       综上所（suǒ）述，本轮国企混合（hé）所有（yǒu）制改革是当前国有企业发展的重要机遇。混合所有制改革下（xià）的国有企业公司治理需立足改革的出发（fā）点，聚焦创新发（fā）展（zhǎn）、激发活力进行治理机制的（de）实践探索。当然改革（gé）的过程总（zǒng）是存在许多问题需要（yào）逐步理（lǐ）顺和完善。在这个过程中，需（xū）要从社（shè）会层面、法制层面以及管理层面（miàn）各方联动促进，以实施混合所有制改革下国有企（qǐ）业公（gōng）司治理的伟（wěi）大实践。