借鉴平衡（héng）记分卡（kǎ）方法，分别从（cóng）财务指标、客户与市场、公（gōng）司治（zhì）理（lǐ）与内部控制等四个（gè）维度，对企业（yè）是否符合IPO上市条件，设计了如下自我检查（chá）问题清单。

 

一是看财务（wù）指（zhǐ）标是（shì）否满足门槛条件

根据《首次公开发行股票并上市（shì）管（guǎn）理办法（fǎ）》等规定，IPO上（shàng）市需满足的财务指标门槛条件包（bāo）括：

1、最近3个会计年度净利润均为正数且净（jìng）利润累计超过3000万元；

2、最（zuì）近3个会计年（nián）度（dù）经营活（huó）动产（chǎn）生的现金（jīn）流量净额（é）累计超过5000万元；或（huò）最近3个会计年度（dù）营业收入累计超过3亿元。

3、发行前股本总额不少（shǎo）于3000万元（yuán）；最近（jìn）一期末无形资产占净（jìng）资产的比例不高于20%；最（zuì）近一期（qī）末（mò）不存在未（wèi）弥补亏损。

4、不（bú）存在影响（xiǎng）发行（háng）人持续盈利（lì）能（néng）力的情形（xíng）。

不过，实（shí）践中业（yè）绩门槛一般需（xū）满（mǎn）足主8创5，即（jí）主板8,000万利（lì）润、创业（yè）板5,000万利润。

对于那些利润三五（wǔ）千万、技术一般、竞争（zhēng）优势有限、非行业翘楚、严重依（yī）靠税收优惠等企业（yè），想冲IPO就只能靠（kào）运（yùn）气。

虽然（rán）科创（chuàng）板号称亏损企业也能上市，但是对“含科量”要求非（fēi）常高（gāo），且已经或即将大规（guī）模（mó）商业（yè）化才（cái）可以。

此外（wài），如果出现收入、业（yè）绩、净资产（chǎn）收益率等财务指标持续大幅下滑，负债飙（biāo）升，融资能力（lì）恶化等问（wèn）题的，即使满足基础利润门槛，也会大（dà）概率被否。

二看客户与市场是否真实有（yǒu）效

拟IPO上（shàng）市企业应具有完（wán）整的业务体（tǐ）系和直（zhí）接（jiē）面向市场独立经营的能力（lì）。如何证明这种能力（lì）呢（ne）？

首先（xiān），看下游主要客户的发展状（zhuàng）况。

如果主（zhǔ）要客户（hù）经（jīng）营困难，大量回款延期，销（xiāo）售萎缩（suō），甚至涉诉与破产，则过会无望。

如（rú）果营（yíng）收主要依赖非（fēi）垄断行业（yè）、疑似关联（lián）企业，或者主要是（shì）依赖垄断行业，而自身竞争（zhēng）优势一般，则难（nán）逃被否厄（è）运，如克拉（lā）玛依新科澳等。

同时，证监会特别（bié）关注经销商比例高的企业，关注重点包括毛利（lì）率、最终（zhōng）销售情况（kuàng）、关联关系、可持续性（xìng）、变动（dòng）情（qíng）况与原因、价格公允性、与直销的比较、退换货情（qíng）况等等，已有大（dà）量IPO因此被否。

海外销售亦被重点（diǎn）关注，再叠加经销（xiāo）商（shāng）、电商、网上充值（zhí）等事项核（hé）查，最终变现（xiàn）困（kùn）难的IPO，被否概率（lǜ）大幅增（zēng）加。

此外（wài），关联企业亏损，合作（zuò）伙伴不盈（yíng）利，甚至竞（jìng）争对手业绩（jì）差（chà），也会构成企业上市的重（chóng）大障碍。

其次（cì），关联交易是（shì）审核重点（diǎn）。

 

发行人应完整披露关联方关系，并按重要性原则恰（qià）当（dāng）披露关联交易。

关联交（jiāo）易（yì）不止看比例，还要（yào）综合（hé）程序合（hé）规性（xìng）、价格（gé）公（gōng）允性、业务独立性判断实质影响。

关联方需要按照最严（yán）格的要求和实质重（chóng）于形式（shì）的原则进行合法（fǎ）交易和如实披（pī）露，各（gè）种自欺（qī）欺人的（de）操作都会（huì）自食恶果。

证监会严重关（guān）注（zhù）关联方非关联（lián）方（fāng）化（huà），特别（bié）是（shì）后续依然（rán）存在资金拆借或者大量关联交易的，将大（dà）概率被（bèi）否。

各种“类关（guān）联交（jiāo）易”近年（nián）来也成为证监会关（guān）注的重（chóng）点，包括（kuò）前（qián）员工、前同事、其他暧昧关系等。

主（zhǔ）要（yào）客户同时又是供应商的，一定（dìng）要慎重（chóng），被否概率大（dà）。核心资质、技术、商标等被（bèi）大股东控（kòng）制，大（dà）概率（lǜ）被否。

第三，同业（yè）竞争

同业竞争是（shì）红（hóng）线，证监会不（bú）接受各（gè）种市（shì）场（chǎng）或区域（yù）划分，对（duì）于认定（dìng）其他股东为实际控制人规避同业竞争的行径也是零容忍。

企业对同业竞争问题清理（lǐ）太晚（wǎn），也会构成IPO的重大（dà）障碍。

第四，营（yíng）收真实（shí）性。

与同（tóng）行相比，毛（máo）利率异常高，会被怀疑（yí）业绩造假，太低则被质（zhì）疑缺乏竞争力，两种（zhǒng）情况（kuàng）过（guò）会都比较艰难。

因此（cǐ），收入（rù）增长要与行业发展、公司产能、销售费（fèi）用等科目匹配，以防在收入真（zhēn）实性（xìng）上栽跟头。

收（shōu）入确认（rèn）要与（yǔ）商业模式相匹配，保持谨慎与（yǔ）合理。

新（xīn）增重点客户、PE入股（gǔ）后出现（xiàn）异（yì）常收入增长（zhǎng）等，都属（shǔ）于审核敏感情况（kuàng）。

报告（gào）期（qī）应收账款、存（cún）货（huò）大幅增加，经营现（xiàn）金流恶化，将被证监会质（zhì）疑通过放宽信用政（zhèng）策增加收入或经营遇到（dào）困难。

现（xiàn）金交（jiāo）易、第三方收付（fù）款（kuǎn）是（shì）大（dà）忌，不降反升将大概（gài）率被否（fǒu）。

三是看公司治理结构是否清晰

拟（nǐ）上市企业，不仅要依法建（jiàn）立（lì）健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度（dù），相关机构和人员能够依法履行职责，还需要重（chóng）点关注如下治理问题。

首先，对（duì）公司（sī）实际控制人的（de）认定要（yào）非常明确。

对实际控制人（rén）的认定，既（jì）要考虑股权（quán）分布，也要考（kǎo）虑公（gōng）司（sī）重大决策（cè）的实际（jì）情况，还要考虑小股东之间的（de）潜（qián）在关联关系，不符合常理就很难过会。

实际（jì）控制人持股一（yī）般须在40%以上（股权非常（cháng）分散（sàn）的情况下可以降（jiàng）低至30%），但又不宜（yí）100%家族控制。

共同实（shí）际控制人认定要考虑股权、职务（wù）、实际参与决（jué）策情况，并且人（rén）数不宜过多。

无实际控制人认定（dìng）要非常慎（shèn）重（chóng），在中国（guó），中小企业无实际控制人很难获得（dé）证监会认可。

其次（cì），股东（dōng）方（fāng）的出资必（bì）须“干净”

实际控制（zhì）人及直系亲属（shǔ）个人银行（háng）账户已（yǐ）成为（wéi）IPO核查（chá）的必要内容（róng），主要（yào）股东大额出资来源必须说的（de）清（qīng），一定要干净，否（fǒu）则（zé）会构成（chéng）障碍。

所有非货币资产出资（zī）都会重点关注，如资产合（hé）法性、真实性、价格公允性等。

外部非PE股（gǔ）东入股必须说清楚，特别是入股价格较（jiào）低的情况。股权转让价格要公允（yǔn）或（huò）能合理解释，否则被否概率大。

股权（quán）代持必须进行还（hái）原，且能（néng）合理（lǐ）解释股权（quán）代（dài）持的原因。

第三，核心队伍要保持稳（wěn）定

最近3年（nián）内主（zhǔ）营业务和董事、高级管理人员没（méi）有发生重大变化，实（shí）际控（kòng）制人没有发生（shēng）变更。

与同地区、同（tóng）行（háng）业比较，高管、核心员工薪酬低，出现大量离（lí）职的，过（guò）会难度大。

四是内部控制要规范有（yǒu）效

内控方面，基本要求（qiú）是：内部控（kòng）制制度（dù）健全且被有效执行（和宏实业曾因仓库（kù）管理（lǐ）员（yuán）偷窃苹果（guǒ）端子被否），会（huì）计基础工作规范，财务会计报告无虚假记载。

首先（xiān），财（cái）务（wù）管理规范（fàn）。

日常账务处理要规（guī）范，申报报表与纳税报（bào）表要基本一（yī）致，差异（yì）大会被认定为会计（jì）基础薄弱。

成本结转要标（biāo）准明确、保持稳定性，与产（chǎn）能、行业平均投入（rù）产出匹（pǐ）配（pèi）。减值准（zhǔn）备需要合理计提。

有IPO计划的新三板挂（guà）牌企业，财务核算与信批（pī）要规范，否则IPO申报材料不一致（zhì）很麻（má）烦。

申（shēn）报期内（nèi）公司、实际（jì）控制（zhì）人税费需要合（hé）法缴纳，不然（rán）会构成IPO瑕疵（cī）。

对员工、客（kè）户、供应（yīng）商等利（lì）益相（xiàng）关方低价的股票（piào）发（fā）行（háng）或转（zhuǎn）让，均要（yào）做股（gǔ）份支付，不要因会计处理不当（dāng）被否。

其次，债（zhài）权债务要可控。

资金（jīn）拆借（jiè）需具（jù）备合理性，根据市场利率支（zhī）付利息，并尽早清理（lǐ）。无真实（shí）交易背景的承兑汇票（piào）融资（zī）、通过关联方或合作伙伴虚（xū）假融资都对IPO影响重大（dà），需尽早（zǎo）规范。

有严格（gé）的（de）资（zī）金管理制度，不得有（yǒu）资金被控股股（gǔ）东、实际控制人及其控制的其（qí）他企业以（yǐ）借款、代偿债务、代（dài）垫（diàn）款项或者其他方（fāng）式占用的（de）情形（xíng）。股东占用公司资金影响恶劣，要尽早偿还（hái），否则（zé）重大障碍。

存在大（dà）额（é）对外担保也是IPO重大障碍（ài）。公司（sī）章（zhāng）程应明确对外担保的审批权限和（hé）审议（yì）程序，不存在为控股股东、实际控（kòng）制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

最后，依法合规是红（hóng）线（xiàn）。

发行人（rén）及董监高（gāo）最近36个（gè）月内无重大（dà）违法违规行（háng）为，或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，或者最近12个月（yuè）内没有受到证（zhèng）券交易所公开谴责。

主（zhǔ）要股东不能（néng）存在重大（dà）诉（sù）讼或（huò）司法（fǎ）冻结，实际控制人（rén）控制的（de）其他企业也要保证规（guī）范（fàn）运营，不要出现重大违法违规或者（zhě）被举（jǔ）报，以（yǐ）免给（gěi）公司IPO带来不必要的麻烦（fán）。

不存在涉及主要资产、核心技术、专利、商标等的重大权属纠纷，主要经营性房产不（bú）能有权属瑕疵。

涉及国有资产（chǎn）流（liú）失、损害上市公（gōng）司利益、存在重大利益输送（sòng）的（de），坚持零容忍。

报（bào）告期出现重大产（chǎn）品质（zhì）量问题的，大概率（lǜ）被否，特别是（shì）对于食品、药品、化妆品等行业。

行政处罚频繁（fán），即使取得无重大（dà）违法（fǎ）违规证明，被否概率也很大。

此外，证监会特别关（guān）注商业贿赂问题，特别是医药、医疗器械（xiè）、建筑（zhù）施工等行（háng）业，要是（shì）申报期内因为（wéi）商业贿赂被查处，100%被否。

 

最后（hòu），除上述四（sì）方面（miàn）的微（wēi）观考察条件外，企业IPO上市（shì）还（hái）有一个（gè）大前提，那（nà）就是所处（chù）行业是否属于政策鼓励方向。

对于发展（zhǎn）前景黯淡或行业波动明显、产能（néng）严重（chóng）过（guò）剩的，如钢（gāng）铁、建材、大化工、风电、矿机（jī）、服（fú）装（zhuāng）鞋帽等（děng），过会难度（dù）大。

对（duì）于国家明令禁止，或舆论压力巨大，或监管模糊的行业，如涉房（fáng）企业、教育类企业、殡葬类企业等，IPO上市异常困难。