为贯彻（chè）落实党中（zhōng）央、国务院关（guān）于健全国有企业市场化经营机制、提高国有企业活力的决策（cè）部（bù）署，落实国企改革三年行动有关工作要求，指导符合条件的国有（yǒu）企业灵（líng）活开展多种方（fāng）式的中（zhōng）长期激励机（jī）制，规范实施超额利（lì）润分（fèn）享机制,根据《中共中央国务院关于深化国（guó）有企业改革的（de）指（zhǐ）导意见》（中发〔2015〕22号）、《关于印（yìn）发〈国企改革“双（shuāng）百行动”工（gōng）作方案〉的通知》（国资发研究〔2018〕70号）、《关（guān）于支持鼓励“双（shuāng）百企业（yè）”进一步加大改革创新力度有（yǒu）关事项的（de）通（tōng）知》（国资改办（bàn）〔2019〕302号）、《关于印（yìn）发〈百（bǎi）户（hù）科技型企业深化市场化改革提升自主（zhǔ）创新（xīn）能力专项行（háng）动（dòng）方案〉的通知》（国企改（gǎi）办发〔2019〕2号）等文件精神和有关政策规（guī）定，结合中央（yāng）企业和（hé）地方（fāng）国有企业（yè）相关工作实践，制（zhì）定本操作指引（yǐn）。

 

鼓（gǔ）励商业一类“双百企业（yè）”“科改（gǎi）示范企（qǐ）业”（以（yǐ）下简称为“企业”，含其所属各（gè）级子企业，下同（tóng）），以价值创（chuàng）造为导向，聚焦（jiāo）关键岗位（wèi）核心（xīn）人才，参考本操作指引（yǐn），建立超额（é）利润（rùn）分享机制。本（běn）操作指引印（yìn）发（fā）前（qián），已根据（jù）党中央、国务院有关文件精神和（hé）政策规定，在（zài）本企业推（tuī）行超额利润分享机制的，可以按照“孰（shú）优”原则参考本操作指引完善（shàn）相关（guān）工作（zuò）。

 

 

 

一、基本（běn）概念和应用原则

 

（一（yī））基本概念（niàn）。

 

本操作（zuò）指引所称超（chāo）额利润分享机制，是指企（qǐ）业综合考虑战略规划、业（yè）绩考核（hé）指标、历（lì）史经营数据和（hé）本（běn）行业平均利润水平，合理设定目标利润（rùn），并以企业实际利润超出目标利润的部（bù）分作（zuò）为超额（é）利润，按约定比例提取超（chāo）额利润分享（xiǎng）额，分配给（gěi）激励对象（xiàng）的一种中长期激励（lì）方式。其中，目标利润（rùn）是指企业（yè）为特定年度设定的预（yù）期利润值。

 

（二）应用原则。

 

企（qǐ）业在（zài）推行（háng）超额利（lì）润分享机制（zhì）时，一般应把握以下原则：一是（shì）战略引领。企业推行超额利润分（fèn）享机制应以企业（yè）实

 

现战略规划（huá）为（wéi）目标，避（bì）免追求短期效应。

 

二是市（shì）场（chǎng）导向。超额利润（rùn）分（fèn）享机制要（yào）以要素市（shì）场化配（pèi）置为导向（xiàng），体现生产要素由市（shì）场评（píng）价贡献、按贡献决定报酬（chóu）原（yuán）则。

 

三（sān）是增量激励。企业推行超（chāo）额（é）利润分享机（jī）制应以创造利

 

润增量为（wéi）基础，以（yǐ）增量价（jià）值分配为核（hé）心（xīn），实现有效激励。

 

二、适用条件和工作职责（zé）

 

（一）适用条件。

 

推行超额利润分享机制的企业一般（bān）应具备以下条（tiáo）件：

 

1.商业一类企业；

 

2.企业战（zhàn）略清晰，中长期发展目标明确（què）；

 

 

3.《超额利润分（fèn）享方案（àn）》制定当年已实现利润以及年初

 

未（wèi）分配（pèi）利（lì）润为正值；

 

4.法人（rén）治理结构健全（quán），人（rén）力资源管理基础完（wán）善；

 

5.建立（lì）了规范的财务管理（lǐ）制度（dù），近三年没有因财务、税

 

收等违（wéi）法违规行（háng）为受到行政、刑事处（chù）罚。（二）工作职责。

 

本企业（yè）负（fù）责制定《超额（é）利润分享方（fāng）案（àn）》《超额利润分享实施细则（zé）》（以下（xià）简称《实施细则》）和《超额利（lì）润分享兑现（xiàn）方案》（以下简称《兑现方案》）。

 

企业（yè）的控（kòng）股股东（含国有独资公（gōng）司的国有股东，下同）负责审（shěn）核把关企业《超额利润（rùn）分享（xiǎng）方案》《实施细则》和《兑现方（fāng）案（àn）》，其中《超（chāo）额利润分享方案》报中央（yāng）企业集团公司、地方国资委监管一（yī）级企业（yè）履行相关决策程序。国有（yǒu）资本投资、运营公司可以（yǐ）授权所出资企业审批其子企业的（de）《超额利润分享方案》，并（bìng）报国有资本投（tóu）资、运（yùn）营公（gōng）司（sī）备案。

 

地方（fāng）国（guó）资委（wěi）监管一级企业（yè），其《超额利润分享方案》由地方国资委负责（zé）审核把关。

 

三、基本（běn）操作流程

 

企业推行（háng）超额利润分享（xiǎng）机（jī）制，一般应履行以（yǐ）下基本操作

 

流（liú）程：

 

（一）制定方（fāng）案。

 

企业应结（jié）合（hé）实际制定《超额（é）利润分享方案》，该方案一

 

般以三年为一个周期，主要包括以（yǐ）下内容（róng）：企（qǐ）业基本（běn）情况、

可（kě）行性分析、确定激励对象的原则和标（biāo）准、设（shè）定目标利润的原则和标（biāo）准、分（fèn）享比例、实施及兑现流程、约束条件和（hé）退出规定、监督管理和组织（zhī）保障（zhàng）等。

 

制定《超额利（lì）润分享方（fāng）案》时，应以公示、召开职工（gōng）代（dài）表大会（huì）等（děng）方（fāng）式充分听取职（zhí）工意见，履行企业内部（bù）民（mín）主决策（cè）程序。《超额（é）利润分享方案》制定后，企业应按（àn）照“三重一大”决策机制及有关规（guī）定，按出（chū）资关系报中（zhōng）央企（qǐ）业集团公司、地方国资委监管一级企业、控股股东（适用（yòng）于国（guó）有资本（běn）投资、运营公（gōng）司）或地方国资委（wěi）同意。

 

（二）制定《实施（shī）细则》。

 

《超额利润分享方案》经审核同（tóng）意后，企业一般每年年初制定《实施细则》，确定当年（nián）目标利润，报（bào）控股股东同意。如遇不可抗力（lì）影响或其他特殊情（qíng）况时，经控股（gǔ）股东同意，可对（duì）目标利润进行一次调整。

 

《实施细（xì）则（zé）》一般应与企业当年经（jīng）营业（yè）绩考核方案同（tóng）步（bù）制定，相互关（guān）联（lián）和匹配。

 

（三）制定《兑现方案》。

 

企业一般于次年上（shàng）半年开展经营业绩考（kǎo）核（hé），同步（bù）根据经审计的经营业绩结果等情况，核算（suàn）年（nián）度超额利润、超额利润分享额和激励对象个人分享（xiǎng）所得额，并据此制（zhì）定《兑现（xiàn）方案》，报控股股东同意。

 

    上年度《兑现方案》和本年度（dù）《实施细则》一般（bān）可同步制（zhì）定并履（lǚ）行相（xiàng）关决策审（shěn）批的（de）程（chéng）序。

（四）实施（shī）兑现（xiàn）。

 

企（qǐ）业（yè）根据经审核（hé）同意的《兑现方案（àn）》实施兑现（xiàn），并将实

 

际兑现结（jié）果报控股股东备案。

 

四、确定激励对象相（xiàng）关环节操作要点

 

激励对（duì）象一般为（wéi）与（yǔ）本企业（yè）签订劳动合同，在该岗位上连续工作 1年以（yǐ）上（shàng），对企业经营业绩和持续发展有直接重要影（yǐng）响的管理（lǐ）、技术、营销、业务等核（hé）心骨干人才，且一（yī）般每一期激（jī）励人数不超过企业在岗（gǎng）职工总数（shù）的 30%。

 

集团公司或控股股东相（xiàng）关人员在本（běn）企业兼（jiān）职的，按其主要履职的岗位职（zhí）责、实际履职时间等因素综（zōng）合确定是否可参与本（běn）企业超额利润分享机制。合（hé）乎条件的（de）仅可在一（yī）家企业参与超额（é）利（lì）润分享机制。

 

企业外（wài）部董事、独立董事、监事（shì）不得参与超（chāo）额利润（rùn）分享（xiǎng）机制。

 

实施超额利润分享机（jī）制的企业（yè），一般不在同（tóng）期对同一对象开展岗位（wèi）分红（hóng）等现金类中长期激励机制。

 

五、设定目标利润相（xiàng）关环（huán）节操作要点

 

企业在设（shè）定目（mù）标利润时，应与战略规划充分衔接（jiē），年度

 

目（mù）标利润（rùn）原则上不低于以（yǐ）下利润水平的高者：

 

1.企业的利润考核目标；

 

2.按照企业上一年净资产（chǎn）收益率（lǜ）计算的利润水平；

 

3.企业近（jìn）三年（nián）平均利润；

 

4.按照行业平均净资产收益率计（jì）算的利润水平。

企业设定目标利润时，可（kě）以根据（jù）实际（jì）情况选取利润总额（é）、

 

净利（lì）润（rùn）、归母净利润等指（zhǐ）标。

 

确（què）定本行业平均利润水（shuǐ）平时一般应选（xuǎn）取境内外可比的

 

对标企业（以下简称对标组）。对标组选取依据、范围等情

 

况应在《超额（é）利润分享方（fāng）案》中（zhōng）说明。

 

六、确（què）定（dìng）超（chāo）额（é）利润分享额相（xiàng）关环节操（cāo）作要点

 

（一）确定超额利润。

 

年度超额（é）利（lì）润为（wéi）企业当年实际利润与目标（biāo）利润的差额。

 

确定时一（yī）般应考虑剔除以下因素影响：

 

1.重大资产处（chù）置等行为导致的本年度非（fēi）经营性收益；

 

2.并购、重组等行为（wéi）导致的本年（nián）度利润变化（huà）；

 

3.会计政策（cè）和会（huì）计（jì）估计变更导致的本年（nián）度（dù）利润变化；

 

4.外部政策性因素导致的本年度利润变（biàn）化；

 

5.负（fù）责（zé）审批（pī）的（de）单（dān）位（wèi）认为其他应（yīng）予考虑的（de）剔（tī）除因素。

 

对（duì）科技（jì）进步要求高的企业，在计算超额利润（rùn）时，可将研

 

发投入视同利润（rùn）加回。

 

（二）确（què）定（dìng）分（fèn）享比例。

 

年度（dù）超额利润分享额一般不超过超额利润的 30%。

 

企业高（gāo）级管理人员（或经营班子）岗位（wèi）合计所获得的超

 

额利润分享比例一（yī）般不超过（guò）超额利润分享额的 30%，其（qí）他（tā）额

 

度应根（gēn）据岗位（wèi）贡献系数或个人绩效考核（hé）结果分配给核心骨

 

干人才，重点向作出突出（chū）贡献的科技人才和关键科研岗（gǎng）位倾

 

斜。

企业可（kě）以在《超额利润分（fèn）享（xiǎng）方案》中针对（duì）不同业务特点（diǎn），

 

确定差异化的（de）超额利润分享比例。具体可采用（yòng）统一（yī）比（bǐ）例或（huò）累

 

进（jìn）计提（tí）等不同方（fāng）法。

 

七（qī）、实施兑（duì）现（xiàn）相（xiàng）关环节操作要点

 

（一）兑（duì）现方式。

 

超额利润分享额（é）在工（gōng）资（zī）总（zǒng）额中列（liè）支，一般采用递（dì）延方式（shì）予以兑现，分（fèn）三年（nián）兑现完毕。由企业（yè）根据经营情况，确（què）定各年度（dù）支付比（bǐ）例，第一年支付比例（lì）不高于50%。所产生的（de）个人（rén）所得税由激励对（duì）象个人承担。

 

计（jì）划期（三年）内企业（yè）净利润一（yī）般应保（bǎo）持稳健增长，若出现大幅（fú）递减或亏损，审（shěn）核单位有权对上一年度超额利润分享（xiǎng）额未兑现部分（fèn）进行扣减，并对已兑现（xiàn）部分进行追回。

 

（二）退出条（tiáo）件。

 

企业《超额利润分享方案（àn）》实施期间（jiān），激励对象因调动（dòng）、退休、工伤、丧失民事行为（wéi）能力、死亡（wáng）等客观原因与企业解除或（huò）终止劳动关系（xì），按照（zhào）其在岗（gǎng）位任职时间比例（年度任职日/年度总工作日（rì））兑现。以前年度未兑现部分，可按递延支付相关安排予以支付。

 

激励（lì）对（duì）象出现（xiàn）下列情况之（zhī）一，不得（dé）继（jì）续参（cān）与超额利润分享兑现，以前年度递（dì）延支付部分，不再支付（fù）：

 

1.个人绩效考核不（bú）合格；

 

2.违（wéi）反（fǎn）企业管理制度受到重大处分；

 

3.因违纪违法行为（wéi）受到相（xiàng）关部门处理（lǐ）；

4.对重大决策失误、重大资产损（sǔn）失、重大安（ān）全事故等负

 

有责任（rèn）；

 

5.本人提（tí）出离职（zhí）或者个人（rén）原因被解聘、解除（chú）劳动合（hé）同；

 

6.负责审批的单位认（rèn）为其（qí）它不得继（jì）续参（cān）与超额利润分

 

享兑现的情况（kuàng）。

 

（三）终止（zhǐ）实施。

 

企业出现以下（xià）情况之一，应终止实（shí）施《超（chāo）额利润分享方（fāng）

 

案》：

 

1.当年（nián）出现亏损；

 

2.出现重大风险事故、重大安全及质量事故或违规违纪

 

等情（qíng）况；

 

3.出现主审会计师事务所对企业年度财务（wù）报告出具保

 

留意见、否定（dìng）意见、无法表示意见等非标准审（shěn）计意见或其它

 

对财务（wù）信息公允性产生重（chóng）大影响的情况；

 

4.经营性现金流为负或者对（duì）企业日常经营活动开展（zhǎn）产（chǎn）

 

生重（chóng）大负面影（yǐng）响的（de）情况（kuàng）；

 

5.其它不得（dé）开展中长期激励的情况。

 

八、监督管理相关（guān）环节操作要点（diǎn）

 

企（qǐ）业应建立健全对超额利润分享机制的监督（dū）体系，党组

 

织、股（gǔ）东会、董事会、监事（shì）会等治理（lǐ）主（zhǔ）体，以及纪检监（jiān）察、

 

巡视巡察、财务、审计等机构根（gēn）据职责（zé）分工，做好监督（dū）工（gōng）作（zuò）。

 

对于推行（háng）超额利（lì）润分享机制（zhì）的企业（yè），如经查实存（cún）在兑（duì）现

 

年度故意违反会计（jì）政（zhèng）策或（huò）财务制度（dù）、弄虚作假等行为的，除

应及时终止实施《超额利润分享方案》外，还应对相关（guān）行（háng）为（wéi）发生期间相关人员已兑现的超额利润分享所得（dé）予以追（zhuī）索扣（kòu）回，并按照有关规定严肃追究相关人员责任。

 

 

 

附件：1.超额利（lì）润分享方案（提纲）

 

2.超额利润（rùn）分享（xiǎng）实施（shī）细则（提纲）

 

3.超（chāo）额利（lì）润分享兑（duì）现方（fāng）案（提纲）

附（fù）件 1

 

 

 

超额（é）利（lì）润分享（xiǎng）方案

 

（提纲）

 

 

 

 

《超额（é）利润分享（xiǎng）方案》一般包括但不限（xiàn）于以下内容：

 

一、企（qǐ）业基本情况

 

（一）发展历程和核心业务

 

（二（èr））三到五年战略规（guī）划

 

（三）近三年财（cái）务状况、经营成果和业绩考核结果（guǒ）

 

（四（sì））集团内部关联交易情况

 

二、可行性分（fèn）析

 

（一）本行业市场（chǎng）竞争状态

 

（二（èr））推行超额利润分享（xiǎng）机制的可行性

 

三（sān）、激（jī）励对象确（què）定的原则和标准

 

（一）拟纳入激励范围岗位确定原则（zé）

 

（二）拟（nǐ）纳入激（jī）励范围岗（gǎng）位（wèi）超额利润内部（bù）分配原则

 

四、目标利润确（què）定的原则和标准

 

（一）未（wèi）来三年目标（biāo）利润规划指（zhǐ）标和主要依（yī）据

 

（二（èr））行业对标企业（yè）清单和选取原则

 

（三（sān））年度目标利（lì）润确定和调整原则（zé）

 

五、超（chāo）额（é）利（lì）润分享（xiǎng）比例

（一）超额利（lì）润分享比例确定（dìng）原（yuán）则（zé）

（二（èr））超额利润分享（xiǎng）比例（lì）

 

    六、实（shí）施（shī）与兑现

 

（一（yī））实施（shī）与兑现主要流程

 

（二）递延支付相关（guān）安排

 

    七、约束条件（jiàn）和（hé）退出（chū）规定

 

（一）退出条件

 

（二）终止实施（shī）条件

 

    八、监督管理（lǐ）和（hé）组织保障

 

    九、其（qí）他（tā）事项

 

附件 2

 

 

 

超（chāo）额利（lì）润（rùn）分享实施细则

 

（提纲（gāng））

 

 

 

 

《超额利润分享实（shí）施细则》一般（bān）包括但不限于以下内容：

 

一、三年目标利润规划完成情况（kuàng）

 

二（èr）、年度（dù）超额利（lì）润分享适用（yòng）条（tiáo）件

 

三、年度（dù）目标利润计算基（jī）础

 

（一）年度（dù）利（lì）润考核（hé）目标值（zhí）

 

（二）近三年企业实际利润金额

 

（三）本行业上年度平（píng）均（jun1）利润水（shuǐ）平

 

四、年度目标利（lì）润确（què）定

 

（一）年度目标利润确定影（yǐng）响因素

 

（二）年度目标利润值

 

（三）年（nián）度（dù）目标利润值与三年（nián）目标规划值差异分析

 

五（wǔ）、年度超额利润（rùn）的计算和分配规则

 

六、其他需说明的特殊事项