做（zuò）实（shí）公（gōng）司业绩，实现价值创造，是市值管理的核心

       公司的（de）业绩（jì）是市值管理的核心，亦是价值创造过程，过程（chéng）体现在公司日常经营活动，结（jié）果则体现在财务和业务数据中。公司经（jīng）营（yíng）产（chǎn）生利润的高（gāo）低（dī）直接决定着（zhe）总（zǒng）资产报酬率ROA、净资产收益（yì）率ROE，影响着每股收益EPS、每（měi）股净资产（chǎn）BPS等（děng）变量因素，这些衡量盈利能力的基本指标，客观上体现了股票内在价值，主（zhǔ）观上影响着投资人的判断预期。在同（tóng）一行业内上市公司（sī）市（shì）盈（yíng）率P/E、市净率P/B等估（gū）值水平大致接近的情况下，市值大小与每股（gǔ）收益和每股净资产指标呈正相关。

 建议公司制定明确的发展（zhǎn）战略（luè）规划，明晰战（zhàn）略定位、发展目标、实施路径及保障措施，为公司实现健康可持续发（fā）展提供（gòng）有力的战略引领（lǐng），推动公司价值创造能（néng）力的不断提升，增（zēng）强中（zhōng）小投资者（zhě）对公司良好发展预期（qī）的信（xìn）心，最（zuì）终实现公（gōng）司价值和股东（dōng）利益的最大化。

开（kāi）展资本运作，做好价值管理（lǐ），是（shì）市值管（guǎn）理的路径（jìng）

       上市公司开展（zhǎn）资本运作是通过商业模（mó）式和（hé）发展模式的（de）重构，充分利（lì）用资本市场，推（tuī）动企（qǐ）业扩（kuò）张（zhāng），促（cù）使产业升级（jí）和盈利能力提升。A股资本运（yùn）作的工（gōng）具通常有以下几种，公（gōng）司（sī）可根据自身需要在（zài）符合（hé）法律法规的前提条件下择（zé）优选（xuǎn）用。

一是并购重组。

      上市公司的（de）业绩是市值管理的（de）核心，亦（yì）是价值创造过程，价值创造（zào）过程体现在公司日常经营活（huó）动中（zhōng），结果则（zé）体现（xiàn）在上（shàng）市公司的财务（wù）和业务数（shù）据（jù）中。为（wéi）使上市公司整体发（fā）展（zhǎn）方（fāng）向更加（jiā）明确、发展路径更加清晰，建议上（shàng）市公司（sī）着（zhe）手制定更为明确的发展战略规划，明（míng）确上（shàng）市公司作（zuò）为资本（běn）市场参与主（zhǔ）体的战略（luè）定位、发展目标、实施路径及保障措施，为上市公司实现健（jiàn）康（kāng）可持续（xù）发展提供有力的战略引领（lǐng），推（tuī）动公司价值创造能力的不断提升（shēng），增强中（zhōng）小投资（zī）者（zhě）对（duì）公司良好发（fā）展预期的信（xìn）心，最终实现公司价值（zhí）和股东（dōng）利益的最大（dà）化（huà）。

       并购重组是（shì）上市公司市值（zhí）管理的（de）重要（yào）手段之一，已经成为上市公司成长的核（hé）心战略路径之一，可（kě）以使（shǐ）得（dé）上市公司市场份额扩大（dà）和（hé）集中。并购重组与（yǔ）上市公司价值通常（cháng）是正相关关系，上市公司应根据战略定位和发展方向，寻找合（hé）适的内外部标的实施并购（gòu）重（chóng）组，提（tí）升上市公司的整体（tǐ）盈利能力和价值创造能力。

       横向（xiàng）并购。通过并购同行业的内外部优（yōu）质资（zī）产，可以消除（chú）竞争对（duì）手，扩大市场份额，实现上（shàng）市公司市场占有率的提升（shēng）；同时，可以（yǐ）发挥经营（yíng）管理上的协同效应，迅速扩大（dà）生产经营规模，实现低成本扩张，节约（yuē）共（gòng）同费（fèi）用，形成集（jí）约化经营，产生规模经（jīng）济（jì）效益，共同促进公司的业绩提升。

       纵向并购。通过并购（gòu）上下游（yóu）产业链公司，可以纵向打通产（chǎn）业链，使生产、流通（tōng）等环节密切（qiē）配合（hé），优势互补，缩短生产周期，降（jiàng）低采（cǎi）购成本（běn），减（jiǎn）少流通费用，改善经济效益等；同时（shí），通（tōng）过（guò）对原料和销售渠道的（de）控（kòng）制，搭建自身（shēn）产业链，提高竞（jìng）争能力，弥补产业链延伸过程（chéng）中的竞争要素，提升上市公司综合竞争（zhēng）力和行业（yè）地位。

       多元化并购。通过并购与上（shàng）市公司主营业（yè）务不相关的企业，可以帮助上市公（gōng）司跨入新的行业（yè），寻求（qiú）新的利润增长点；通过多元（yuán）化领域的（de）投资，分（fèn）散行业风险。

       战略（luè）性并购。通（tōng）过并购，可以（yǐ）帮助上（shàng）市公司获得产（chǎn）业发展的关（guān）键性（xìng）资源和能力，使得上市公司在未来产业调整中取得先（xiān）机，具有较强的战略性意义。

       资（zī）产注入。并购（gòu）内部优（yōu）质资产，一方面可（kě）以提升上（shàng）市（shì）公（gōng）司（sī）资（zī）产质（zhì）量及增（zēng）长速度，提高集团的（de）资产证券化（huà）率，加速整体上市（shì）的进程，体（tǐ）现控股股东及实际控制人对上市公司未来发展（zhǎn）的明（míng）确规（guī）划和信心，对（duì）于提振市场信心有明（míng）显作（zuò）用；同时，资产（chǎn）注入（rù）也可减少关联交易、优（yōu）化公司治理、提高业务经（jīng）营的（de）透明度（dù），提升上市公司的（de）治（zhì）理水平和管理效率。

优质资产（chǎn）的并购重组可以（yǐ）提（tí）升（shēng）上市（shì）公司的价值（zhí），上市公司价值的提升对降低并购成本、开（kāi）拓并购空间具有不可（kě）忽视的作用，二者相互影响、循环互动，共同促进上市公司业绩和市值的提升。

并购重组与市值管理相辅相（xiàng）成、循环互动，但是上市公（gōng）司（sī）需（xū）要关注并购重组过程中的操作要点，避免并（bìng）购重（chóng）组对公司（sī）的市值（zhí）管理造（zào）成负面影响。要点如下：

       一（yī）是并购方向（xiàng）应符合公司的（de）投资故事逻辑（jí）。并购与投资故（gù）事都（dōu）应该基于上市公司的战略规划而展开，完备的投资故（gù）事有助于二级市场对上市公司的（de）投资价值解读与预期管理，并购应对市（shì）场价值解读预期起到验证作用，强化（huà）市场对投资（zī）成长路（lù）径与投资价值（zhí）的认可（kě），避免无方向并购重组。

       二（èr）是（shì）市值工作与并（bìng）购工作的系统筹划。在（zài）市值管（guǎn）理推动（dòng）上市公（gōng）司市（shì）值（zhí）溢价的过程中，并（bìng）购工作需（xū）有计划、有节奏的推进，应提（tí）前筹划好（hǎo）市场周期研判（pàn）、盈余管理（lǐ）规划等市值管理工作，避免造成在（zài）并（bìng）购的进程中，市值管理没（méi）有做好相应的支持（chí）工作，而在（zài）市值管理的（de）推进中，并购又无法为市值管理（lǐ）带来支撑（chēng）。

       三（sān）是做好（hǎo）信（xìn）息披露与价值（zhí）传播工（gōng）作。二级市场的价（jià）值（zhí）解读与预期往往受市场情绪波动的影响较大，在并（bìng）购工作的开展过（guò）程中，价值传（chuán）播的（de）深度与广度决定（dìng）了市场如（rú）何解读上市公（gōng）司的并购行（háng）为。上（shàng）市公司应充分做（zuò）好（hǎo）信息披（pī）露工作，积极引导投资（zī）者预（yù）期，管理价值（zhí）解读口径，使得并购工作能够服务于上市公司常年市（shì）值管理工作的推（tuī）进，避免市（shì）场误读上市公司的并（bìng）购行为，对（duì）市值管理造成不利影响（xiǎng）。

       四是关注（zhù）并购重组过程中的合法合规。避免（miǎn）“忽悠式重组”。并购重组（zǔ）过程较为复杂，涉及多（duō）部门的监（jiān）管，需要重点关注相（xiàng）关法（fǎ）律法（fǎ）规及部（bù）门规（guī）章制（zhì）度，使得并购过程（chéng）合法合规。此（cǐ）外，随意停复（fù）牌、“忽悠式重组”等行为不（bú）但会（huì）扰（rǎo）乱正常的市（shì）场秩序，还有内幕交易（yì）的风险（xiǎn），“忽（hū）悠式重（chóng）组”也是监管（guǎn）层进行监管的重（chóng）点。

二是不良资产剥离。

       很多上（shàng）市公司（sī）面临主业不强或定位不清晰的（de）问（wèn）题，这（zhè）样（yàng）的上（shàng）市公（gōng）司（sī）原则上暂时不具有投资价值，除非有确定（dìng）性的（de）经（jīng）营转（zhuǎn）型和资产重（chóng）组计划，否则不应享受较高的市值溢价（jià）。对于（yú）资产类别分（fèn）散的（de）上市公（gōng）司，应（yīng）尽早将非主业资产和低效、亏损等（děng）不（bú）良（liáng）资产清理出去，以巩固或（huò）彻底转（zhuǎn）变主（zhǔ）业，着（zhe）力培养上市公司（sī）未来的（de）核心（xīn）竞争力。

 上市公司可以通过资（zī）产（chǎn）重组剥离非主业资产（chǎn）及（jí）低效（xiào）、亏（kuī）损等不良资产，使得上市公司集中资源用于主营业（yè）务发展，突出主营业务亮点。

 资源集中（zhōng）。通过业务剥离重组，可以帮助上（shàng）市公（gōng）司清（qīng）理（lǐ）非（fēi）主业资产和低效、亏损资产，减少上市（shì）公司出现资（zī）产错（cuò）配的情况，集中（zhōng）资源（yuán）于主营业务，提（tí）高资产（chǎn）的经（jīng）营效（xiào）率和资（zī）源的（de）利（lì）用效率。

       突出主业。通过业务剥离（lí）重组，有利于上市公司识（shí）别并（bìng）处理（lǐ）边（biān）缘和低效（xiào）业务，帮助上市公司确定核心主业（yè），突出（chū）主（zhǔ）业亮点（diǎn），为后续资本运作提（tí）供方向，提升资本运作的效率（lǜ）和经营效率（lǜ）。

       明晰（xī）投资故（gù）事。通过业务剥离重组，有利于上市（shì）公司建立（lì）起有竞争力的主营业务持（chí）续发（fā）展能力，逐（zhú）步转变为（wéi）主（zhǔ）业清晰、发展路（lù）径透明（míng）的专（zhuān）业（yè）化公司（sī），便于（yú）明晰公司的投（tóu）资故事，获得投资者对公（gōng）司的广（guǎng）泛认可，利（lì）于资本市场对（duì）上市（shì）公司进行准确估值。

三是（shì）业务拆分。

       业务（wù）拆分指上市公（gōng）司（sī）将（jiāng）其（qí）拥有的某（mǒu）一子公司的全部股份，按（àn）比例（lì）分配给母公司的股东（dōng），从而在法（fǎ）律和组织上（shàng）将子公司的（de）经（jīng）营从母公司的经营中分离出去。通（tōng）过这种资（zī）本运营方式，形成一个与母公司有着相同股（gǔ）东和股权结构的（de）新公司（sī）。

    上市公司里若存在两种以上不（bú）同的业务，其（qí）业务风险、现金流状况不同，两个业（yè）务合并在一块可能导致上市公司整（zhěng）体估值（zhí）变低。而业务分（fèn）拆，变（biàn）成两（liǎng）个公（gōng）司以后，往往能够（gòu）达（dá）到“1+1大（dà）于（yú）2”的效果。由于分拆上市具有“一种资产、两次使用”的效（xiào）果，因此子公（gōng）司的分拆上市通常使得母公司获得资产溢价，上市公（gōng）司的（de）资产估值也将随之提升，并继而促进（jìn）上（shàng）市公司的融（róng）资能（néng）力。

四是再融资。

       再融资方式（shì）包括公开发行股票、非公开发行股票（piào）、配（pèi）股、可转（zhuǎn）债（zhài）、公司债、可交债等。上市（shì）公司通过再（zài）融资方（fāng）式获取资金用于发展前（qián）景较（jiào）好的项目建设，可（kě）以（yǐ）向市场释放出公司业务具有良好发（fā）展前景的信号（hào），一（yī）般情况下会提（tí）振市场信心，因此募投项目（mù）的选择至关重要。一般在牛市情形下，实（shí）施（shī）再融资（zī）难度（dù）相对小，易于抓住相对适（shì）合的发行窗口（kǒu），有（yǒu）利于提（tí）升（shēng）融资效率，降低融资成本。

       此（cǐ）外，上市公司可以通过再（zài）融资发行（háng）价格（gé）的设定向市（shì）场传（chuán）达出不同的（de）价值预期信（xìn）号。例（lì）如，上市公司发行可转债和上市公（gōng）司（sī）股东发（fā）行可交债，投（tóu）资人往往（wǎng）将初始转股（或（huò）换股）价格视（shì）为（wéi）大股东（或（huò）管理（lǐ）层）对公司股价的预判，在设定初始转股（或换（huàn）股）价格（gé）时，需要（yào）考虑大（dà）股东（dōng）、管理层对（duì）于公司（sī）股价（jià）的预期、减持意愿等因素，设定或高或（huò）低的转（zhuǎn）股价格上市公司（sī）股东、管（guǎn）理层如（rú）果认为股价被低估或者上（shàng）市公（gōng）司业绩未来成长前景看好，可以设（shè）定较（jiào）高的溢价率水平，从（cóng）而稳定（dìng）投资人情（qíng）绪，避免股价（jià）较大波动。

五（wǔ）是（shì）股票回（huí）购。

       在管理层认为（wéi）上市公（gōng）司股价被低（dī）估时，利用上市公司自有盈余（yú）现金对流通股进行回购（gòu），提高（gāo）净资产收益率等财务指标，提振股价（jià）。此外，在公（gōng）司不缺现金，也没有很好的投资项（xiàng）目时，对于投资（zī）者言，回购比分红通常在税（shuì）务等方面更为划算（suàn）和便利。同时，回购（gòu）的股权还（hái）可用于股权激励及员（yuán）工（gōng）持股计划等。目前，监管层鼓励、支（zhī）持（chí）上市公司（sī）进行（háng）股份回购（gòu）用于维护公（gōng）司价值。

实施股权激励，充分调（diào）动管理层积极性

       上市公（gōng）司可以本（běn）公（gōng）司股（gǔ）票为标的，对其（qí）董事、高级管理人（rén）员及其他（tā）员工进行长期性激励（lì），激（jī）励方（fāng）式有股票期权、限制（zhì）性股票、股票增（zēng）值权等传统股权（quán）激励方式，也可实行员工持股计划。股（gǔ）权激（jī）励和员工持股计划可以改善（shàn）公司治理结构，建立和完善员（yuán）工与所有者的利益共享机制（zhì），提高经营层和团队的积（jī）极性和主动性（xìng），有利于提（tí）升公司（sī）业（yè）绩，从（cóng）而对（duì）市值增加起到（dào）积极的作用。

 截至目前，先后（hòu）共有几百（bǎi）家上（shàng）市（shì）公司公布了股权（quán）激励方案。从激励（lì）方式来（lái）看，超过50%的（de）公司采用了授予股票期权的模式，超（chāo）过40%的公司（sī）采用了授（shòu）予（yǔ）限（xiàn）制性股（gǔ）票的模式，有少数公司采用了股（gǔ）票增（zēng）值（zhí）权的模式（shì）。

采取灵活的股权（quán）管理措施，实现股（gǔ）权收益最大（dà）化

 具体股权管理方案（àn）制定，需对公司的估值水（shuǐ）平、市场（chǎng）表现等作出正确判断和预（yù）测，制定增减持综合操作策略，以期达到市值增长（zhǎng）的目的。

一是股份减持。

       当上市（shì）公司股价被明（míng）显（xiǎn）高估（gū）、股市在（zài）高位进入大幅震荡状（zhuàng）态或公司（sī）发展前景并不乐观等时（shí），适时减持是规避风险的理性行为。

       一般减（jiǎn）持主要通过（guò）二级市场，主要包括如下方式：

       二级市场直接减持。适合有现金需求或对（duì）未来（lái）股价不（bú）看好，持有的股权（quán）已经解禁（或部分解禁），希望通过二级市（shì）场回笼资金的股东。需考虑关键问题包括减持价格、减持时间、减持数量以及对公司股价影响等。

       大宗交（jiāo）易减持。适（shì）合希望一次（cì）性减持大笔股（gǔ）权，但又担心会对二级市场股（gǔ）价造成较大冲击的股（gǔ）东。需考虑关键问题包括减（jiǎn）持价格、交易对象、减持数（shù）量以及对公（gōng）司（sī）股价（jià）影响等。

       股票换购ETF基金，市值（zhí）管理新模式。EFT基金，即交（jiāo）易型开放（fàng）式（shì）指（zhǐ）数基金（jīn），是一种特殊形（xíng）式的开放式证（zhèng）券（quàn）投资基金，以（yǐ）追踪某一特定股票（piào）指数走势（shì）为投资（zī）目标，是被动管理（lǐ）型基金，通常采用一篮子股票（piào）进行申（shēn）购（gòu）赎回（huí）基（jī）金份额（é），同时ETF基金在证券交易（yì）所上市交（jiāo）易（yì），因此通常又被称为交易所交易基金。

       ETF基金（jīn）有三种认（rèn）购方式，分别是网上（shàng）现金认购、网下现金认购和网下股票认购。其中，比较（jiào）特殊的是网下股票认购，该种方式（shì）是指（zhǐ）不用现金购买，而是用（yòng）ETF的成分股去换购ETF基金，得到基金份额的一种（zhǒng）方（fāng）式，一般也（yě）称为“股票换购”。

       在基金发行期，投（tóu）资（zī）者（zhě）可以用单只成分股票换购ETF基金（jīn），股票价（jià）格不是用（yòng）股票的现价（jià）来计算，而（ér）是以基金发售期最后（hòu）一天成分（fèn）股的收盘均（jun1）价来（lái）计算。通常，股票的现价和均价（jià）之间往往存在（zài）差值，称为（wéi）“现均（jun1）差”。如果投资者以较低的现值买到股票，然后以较高的均价去（qù）换购，可（kě）以通过这一方式获取（qǔ）“现均差”收益。

       目前，上市公司大股（gǔ）东以持（chí）有的（de）上市公司股（gǔ）票来（lái）换购（gòu）ETF基（jī）金份额，上市公司股东换购ETF基（jī）金（jīn）份（fèn）额的作用有以下（xià）几（jǐ）个方面：

       一是降低股价波动风险，强化市值管理。ETF基金的交易不（bú）会导致（zhì）成分（fèn）股（gǔ）在二级（jí）市场上的直接（jiē）买卖（mài），在增加股票流动性的同（tóng）时，可（kě）以（yǐ）避免对成分股的（de）价格造（zào）成较大的冲击，降低股价波动风险。

       二是优化资（zī）产配置，实现股权结构多元化，改善资金（jīn）流动性。上市公（gōng）司股东（dōng）换购ETF基金，未来可以赎回ETF基金，获得（dé）一篮（lán）子股票组（zǔ）合（hé），优化资产配置，实现（xiàn）股（gǔ）权机构的多（duō）元（yuán）化；同时（shí）可以在ETF基金（jīn）交易中改善资金的流动性。

       三是新增间接减持方式，弱化（huà）对市场的（de）冲击。上市公司股东换购ETF基（jī）金，未来（lái）的处理方式（shì）有两种（zhǒng），一种是在二级（jí）市场（chǎng）卖出ETF基金获得（dé）资（zī）金（jīn），相当于委（wěi）婉的变相减持（chí）上市公司股票，可以使得大股东在不带来股（gǔ）票（piào）抛售的情形（xíng）下实现适度减持，出售ETF基金也可以弱化发布减持公告对股价的冲击；另（lìng）一种方式是赎回ETF基金，在实（shí）现（xiàn）股权（quán）结构多元（yuán）化（huà）的情况（kuàng）下，减少对（duì）现行股价（jià）的影响。

二是股份增持（chí）。

       上市公司（sī）控股（gǔ）股东（dōng）或（huò）大股东（dōng）可通过二级市场购（gòu）买公司股份或（huò）认购上（shàng）市（shì）公司新增发股份（fèn）等方（fāng）式，实（shí）现对上市公司的增持。当资本市场长期（qī）低（dī）迷、公司股价明显低于公司价值时，上市公（gōng）司（sī）大股东或控（kòng）股（gǔ）股东可适时（shí）进行股份增持。大股（gǔ）东增持（chí）上市公司股份，是（shì）一种有效的（de）价值经营（yíng）手段， 是有（yǒu）利于稳定投资者（zhě）信心，引导（dǎo）价值投资理念；有利（lì）于稳护（hù）股票价（jià）格稳定，进（jìn）而促进证券市（shì）场的稳定发（fā）展；

有利于价格发（fā）现，促使投（tóu）资者（zhě）发（fā）现有价值的投（tóu）资品种（zhǒng），使企业稳定健（jiàn）康（kāng）发展；有利于公（gōng）司股票市值的稳定增长（zhǎng），甚（shèn）至可能带动证券市场整（zhěng）体（tǐ）市值的稳（wěn）定（dìng）增长。

加强（qiáng）信息披露与（yǔ）投资者关系管（guǎn）理，主（zhǔ）动（dòng）传递公（gōng）司价值，是（shì）市（shì）值管理的关键（jiàn）

       价（jià）值传递是市（shì）值管理的重要方面，建立良好的（de）投（tóu）资者关系体（tǐ）系，营造（zào）积（jī）极、和谐的市值管理氛围，有助于促进公司市值最真实地反（fǎn）映公司的内（nèi）在价值。

       一是健全依法、合规、高质的信息披露体系。信息（xī）披露是投资者了解公（gōng）司最主（zhǔ）要的途径。公司一方面制（zhì）定内部（bù）信息报告制度，明确相（xiàng）关人员（yuán）的（de）披露职责和保密责（zé）任（rèn），做（zuò）到信（xìn）息（xī）流转畅通，口径把（bǎ）握准确，披露适时恰当，另一方面在（zài）坚持底（dǐ）线思维（wéi）、确保信息披露依法合规的基础（chǔ）上，顺应市场发（fā）展形势，适度增加自愿（yuàn）性信息披露，充分发挥信息披露的“扩音器”作用。

       二是建立专业的投资者沟（gōu）通团（tuán）队，加（jiā）强投资者关系（xì）管（guǎn）理。投资者关系管理是上市公司市值（zhí）管理的重（chóng）要内容，对上市（shì）公（gōng）司在资本市场实现合理估值、培育长期投资者、提升（shēng）品（pǐn）牌形象至关（guān）重要。建议（yì）公司建立层次清晰、职责（zé）分明（míng）的投资者沟通团（tuán）队，提高沟通效（xiào）率（lǜ）及专业性。