一、引言（yán）

       上市（shì）公司的快速发展（zhǎn）必须有（yǒu）充足的（de）资金，但负（fù）债过多容易导致破产。债务重组可以降低（dī）上市（shì）公司的债务（wù）风险，也是解决各（gè）类（lèi）债务问题的基本方法。但（dàn）在具（jù）体实（shí）施过程中，会出现（xiàn）公司转移资金、偷税漏税等违规现象（xiàng），造成资（zī）产流失。

       目前，上市（shì）公（gōng）司债务主（zhǔ）要表（biǎo）现在以下几个方（fāng）面：一是公司（sī）债务遍地都是，且（qiě）一直呈现上涨趋势，整体基数偏大。二是因为负债不（bú）断增加，使得上市公司要支付的利息倍增，但一些上（shàng）市公司（sī）的税前利润（rùn）低于需要支付的利息。三是部分公司存有（yǒu）许多坏账。因（yīn）此，债务重组成了大多数（shù）上市公（gōng）司解决现（xiàn）实问（wèn）题的重要手段，同时也可以利用债务重组帮助公司全面（miàn）提升（shēng）业绩。

二、债务重组标准对（duì）上市公（gōng）司的影响

1.遏制了关联方通过（guò）债（zhài）务重组来（lái）控制利润

       当前，债务重组标准（zhǔn）明确提出了（le）债务人与债权人（rén）必须进行相应的信息披露。债务人必须在财报的附（fù）录或者附注中，明确标注（zhù）本次债务重组（zǔ）以何（hé）种方（fāng）式进行、债务（wù）重组（zǔ）的总利（lì）润额度、债权转股增加投资额、投资占债务人（rén）股份总额的比例、债务重组中转让的（de）非现（xiàn）金（jīn）资（zī）产（chǎn）的公允价（jià）值（zhí）等内容。当前，相关标准旨在强化债务重组时的信息披露，提高了整（zhěng）个重组过程的透明（míng）度，从而避（bì）免人为操（cāo）纵利润的行（háng）为。

2.提升上市公司利润的透明（míng）度

       目（mù）前，债务重组标准允许债务人与债权人把债务重组（zǔ）之后的（de）损益计算进当期损益，要求披露当期利润的主要构成及相应（yīng）来源。正（zhèng）是因为有了信息（xī）披（pī）露，才使得公司利润的透明度得到极（jí）大提升，保障了相关利（lì）益者的权益（yì），使他们可以更为清（qīng）楚（chǔ）地了解（jiě）上市公司的利润明细，对公司的经营状况（kuàng）进行基本评估，降低投资风险。因（yīn）此，提高利（lì）润（rùn）透明度（dù）的好处主要体现在以下两方面：一是帮助（zhù）相关利益者降低投资风险，避免资金受损。二是方便对公司（sī）进行监管（guǎn）。

3.提升盈余（yú）管理空间

       目前，债务（wù）重组标准允（yǔn）许把由于债务重（chóng）组所导致的（de）利润计算进当（dāng）期（qī）损益，不少上市（shì）公司利用这一点来提高（gāo）公司当期（qī）的（de）利（lì）润，这也（yě）为（wéi）盈余（yú）管理带来了一（yī）定（dìng）空间。此次变更将（jiāng）导致（zhì）一些上市（shì）公司（sī）通过债（zhài）务（wù）重组（zǔ）确认重组（zǔ）收（shōu）益（yì），从而（ér）达到（dào）粉饰（shì）财务报（bào）表的目的。

三、上市公司债务重组问题（tí）

       完善债务重组指南的（de）目的（de）就（jiù）是（shì）化解（jiě）公（gōng）司的债务问题，并且这是能够兼顾（gù）债务人与债（zhài）权（quán）人利益的途径，是一种两全其美的（de）方式。但是在实际操作（zuò）过程中，往往会陷入两（liǎng）难境地。债务重组（zǔ）已（yǐ）经（jīng）成为调节债务人与债权人利益的重要方（fāng）式，但在上市公司债务重组的过程中仍然存（cún）在（zài）一（yī）些问（wèn）题。

1.使用壳资源输血

       大部分上市公司的债务重组都是使（shǐ）用壳资源，简单来说（shuō）就是通过股权转让的方式吸引新的投资者进入壳公司，随后大股东会将自己的股份转进壳公司，以此达到改变壳公司财务现（xiàn）状的目的。但是，这种转让方式只是让公司的财报数据变得好看，对于（yú）销（xiāo）售渠道、销售方式、生产经营等实质性的影响因素没（méi）有改善，说明了（le）公（gōng）司未能实现其造（zào）血价值，而过去累积的债务（wù）并没有得（dé）到偿还。因此，这（zhè）种方式虽然能让公（gōng）司从目前的亏损状态转为盈利状态，但经过一两（liǎng）年（nián）经营，债务问题仍（réng）会（huì）加（jiā）重。

2.报（bào）告制度改革比重大（dà），盈余管理现状严重（chóng）

       结构调整的（de）总目标是优化资源配置，谋求发展。在当（dāng）前我国公司债（zhài）务（wù）重组中，重组公司通过多种方式达到（dào）盈亏管理的目的，通过（guò）虚假重组牟利。对财务报表进行粉饰，以此完（wán）成借壳或者内外关联炒作，最终通过二级（jí）市（shì）场获取巨额利润（rùn）。

3.存在大（dà）量的（de）关联方事务和（hé）协（xié）议传（chuán）输

       控股（gǔ）股（gǔ）东（dōng）使用关联交易（yì）、转移或者挪用资金（jīn）等一系列违法手段，造成上（shàng）市（shì）公司面临财（cái）务危机，给上市公司带来（lái）了（le）难题。但只要上市公司因为债务方面的问题面临退市的（de）风险，大股东会快（kuài）速（sù）利用（yòng）壳公司进（jìn）行资产置换，或（huò）者以债务补偿等方式来暂缓（huǎn）该（gāi）公（gōng）司遇（yù）到的情况，导致（zhì）上市公司（sī）出现大量的盈余管理现象，这主要是因为（wéi）上市公司与其控股的母公司存在紧（jǐn）密联系。在重组过程中，以盈余管理为（wéi）目的（de）的（de）上市公（gōng）司，大多是通（tōng）过关联交易实现（xiàn）的。

4.财（cái）务报表（biǎo）数据不真实（shí）

       在债务重（chóng）组的实际操（cāo）作过（guò）程中，大部分债权人会做出退让，这是因为一（yī）般的（de）资本价值远远低于债务的账（zhàng）面价值，当债务变为资本（běn）用以清偿（cháng）债务时，价值（zhí）会被高估（gū），导致（zhì）财务报表数据不真实（shí）。而为了眼前（qián）利益，一些不良的上市公司会修改财（cái）务数据，在（zài）债务（wù）重（chóng）组的过程中就失去了信用，最终（zhōng）使得（dé）上市公司（sī）之间（jiān）无（wú）法产生（shēng）良性竞争、共同发展。

5.管理者违规问（wèn）题

       部分上市公司的监管机制或多或（huò）少存在缺（quē）陷（xiàn），一些管理者（zhě）在债务重组的过程中借（jiè）用债务重组的（de）机会牟利，甚至在（zài）变卖债务资（zī）产时恶意低估公司的资产价值，使得（dé）公司资产平（píng）白无故地流失，对上市公司的经营发（fā）展造（zào）成（chéng）十分不利的（de）影响，同时还会影响社会经济的健康发（fā）展。

6.债（zhài）务重组（zǔ）的（de）法律制（zhì）度存在漏洞

       尽（jìn）管我国制定（dìng）了不少（shǎo）条（tiáo）例、法规（guī）来规范上市公司（sī）债务（wù）重组工（gōng）作，但是这些并没（méi）有形（xíng）成一套完（wán）整的（de）法律体系。部（bù）分债务人存在严（yán）重的财务问（wèn）题，但是缺乏相应的法律来（lái）评估。因此在实际（jì）操作过（guò）程中（zhōng），对于债务人（rén）的财务状（zhuàng）况难以进行（háng）合理评估，部分上市（shì）公司违规利用债务重组来牟（móu）取私（sī）利（lì）。另外，因为对债（zhài）务（wù）人的（de）债（zhài）务问（wèn）题没有具体评判（pàn）标准（zhǔn），使得监管执行力较弱。

四、上市公司债务重组问题产生（shēng）的原因分（fèn）析

1.从经济学角（jiǎo）度（dù）分析

       债务重组会（huì）引（yǐn）发严重（chóng）的道德风（fēng）险和逆向（xiàng）选择问题。经（jīng）营者可（kě）以通过（guò）申（shēn）报（bào）虚假破（pò）产（chǎn）或亏损信（xìn）息、债务重组（zǔ）等方式获取利润，减少债务规模，从（cóng）而减轻经营者的压力。因（yīn）此（cǐ），债务（wù）重组不能有效提高我国上市（shì）公司的（de）治理水平，甚（shèn）至还会产生（shēng）负面影（yǐng）响。

       准（zhǔn）确来说，债务重组（zǔ）是一个关乎道德（dé）准则的问（wèn）题，一（yī）是管理者（zhě）是否（fǒu）选择（zé）账面造假从而（ér）牟取私利，二是债务重组只是解决（jué）燃眉之急（jí）的权宜（yí）策略（luè）。因为（wéi）部分公司存（cún）在坏账、积压资产，而这（zhè）部分资产无法帮助（zhù）公司渡过难（nán）关，在（zài）债务重组后（hòu）的一段（duàn）时（shí）间，公司又（yòu）会变（biàn）成原来的经营状态。因此，虽然债（zhài）务（wù）重组可以缓解公司的债务问题，但（dàn）是从具体工作来看（kàn），债（zhài）务重组无（wú）法（fǎ）从根源上解决问题。

2.从会计原（yuán）则角度分析

       对于无法偿还债务的上市（shì）公（gōng）司，一旦全部（bù）或（huò）部分债务被注销，每股收益将大幅增加，新（xīn）准则（zé）也将增强大股东注入优质资产的积（jī）极性。新的债务（wù）重组准则规（guī）定，债务（wù）重组收入应（yīng）当（dāng）计入当期损益。对于作为债务人的上（shàng）市公司，新的债务重（chóng）组准则意味着一旦（dàn）债权人让步，上市公司将直接计入当期收益并计（jì）入损益（yì）表。债务重组确（què）实有可能增加当期收益和每股收益。

       有（yǒu）人认（rèn）为，一些（xiē）关联方在勾（gōu）销债务的（de）同时，如果表现良好也可以操（cāo）纵股（gǔ）价，进行内幕交易。这（zhè）是因（yīn）为（wéi），首先，证券交易所要求扣除非经常性损（sǔn）益后的净利润为正。上（shàng）市公司债务（wù）重组的利润，包括（kuò）实际会计业（yè）务中的营业外收入（rù），属于非经常性损（sǔn）益，应（yīng）在“摘帽减星”时予以扣除。其次，大多数证券投（tóu）资者的分析（xī）判断能力和（hé）自我保护能力（lì）都（dōu）有（yǒu）了很大提高，便于投资（zī）者从债（zhài）务重（chóng）组方案中发现（xiàn）收益，从而做出合理选择（zé）。在债务重组的定义中，新准则（zé）明确规定只有当债（zhài）务人遇到财务困难时（shí），债务（wù）减免才能（néng）确认为（wéi）债务重组（zǔ）收（shōu）入。

3.从财务（wù）管理（lǐ）角度分析

       事（shì）实上，会（huì）计准则与盈余管理（lǐ）的关系是（shì）非常明确（què）的，会计准则（zé）不是盈余管（guǎn）理的天然动机，但会计准则（zé）本质上是（shì）盈余管理的工具。会计准（zhǔn）则限制了盈余（yú）管理，但（dàn）盈余管理也成（chéng）为减少（shǎo）会计准则牵制的手段。大部分的债务重组活动，债权人会适时做（zuò）出一定让步，究其原因（yīn）还是账目上的价值比（bǐ）资本的价值高，在（zài）债务重组时，当债务转换为一定的资本用（yòng）以还债，资（zī）本的价（jià）值就会被高估（gū）。

五（wǔ）、上市公司债务重组问题的解决对策（cè）

1. 建立有效（xiào）的（de）破产（chǎn）机制，完善上市公司债务（wù）偿还机（jī）制

       偿债担保机制主（zhǔ）要包括预付款担保机制和担（dān）保后（hòu）机制。预付（fù）款担保（bǎo）机制（zhì）主（zhǔ）要包（bāo）括自动（dòng）履（lǚ）约（yuē）机（jī）制、信用配给机制、债务期限（xiàn）与债务资（zī）金使用、抵押担保等（děng）。担保后机制主（zhǔ）要包括自发和解、破产清算和重组。建立有效的破产（chǎn）机（jī）制是债务偿还（hái）机（jī）制有效运（yùn）行的关键。一个有（yǒu）效的破产机制可（kě）以（yǐ）达到（dào）惩（chéng）罚经营者（zhě）和债（zhài）权人的双重目的。由于国有股规模巨大，亏损公司很（hěn）难通（tōng）过破产机制退出（chū）市（shì）场。在清算过程中，债权人无权（quán）干涉公司的经营管理。

       此外，我国社会（huì）保障制度不完善也影响了破产机制的建立和完善（shàn）。我（wǒ）国在2006年8月（yuè）颁布了《中（zhōng）华（huá）人（rén）民共（gòng）和国（guó）企业破产法》，并于2007年6月（yuè）1日实施，使得破产机制更为合理有效。

2.依法（fǎ）明（míng）确债（zhài）务重组的范围及（jí）对象

       不是所（suǒ）有的债务公司都可以进行债务重组，这主（zhǔ）要取决于债务人的偿还能力。部（bù）分公司因某（mǒu）些（xiē）特殊原因出现暂时（shí）经济损失（shī）或财务（wù）困难，但经营质量（liàng）较好，行业发（fā）展前景良好。在外部的帮助下，这些公司可以走出困（kùn）境，创造更美好的（de）未来，这些公司应（yīng）该是债务重（chóng）组的主要目（mù）标。

3.完善公司治理优化内部会（huì）计环境（jìng）

       要尽快适（shì）应新（xīn）准（zhǔn）则，完善公司治理，优化（huà）资（zī）本结构，避（bì）免债务危机。一般来（lái）说，公司债务危机的表（biǎo）现主要包括经营（yíng）业绩差、现金创造能（néng）力弱、资产负债率（lǜ）高（gāo）。对于大多数经营资产不佳（jiā）的（de）公司，只有通过债务重组，改善公（gōng）司的财务（wù）结构，才能（néng）为下一（yī）次资产重（chóng）组（zǔ）创造条件，为（wéi）公司弥补亏（kuī）损（sǔn）提供可（kě）能（néng）。

       一（yī）家公司的最佳（jiā）资本结构应该平衡债务价值最大化（huà）和金融危机的成（chéng）本，这（zhè）就是所谓（wèi）的（de）权衡理论。公（gōng）司应（yīng）在（zài）正确认识融资（zī）风险的基础上（shàng），把握融资风险的（de）防范措施，将资产负债率控制在（zài）合理（lǐ）范围（wéi）内，使公司获得（dé）债务管理带来（lái）的财务杠（gàng）杆收益（yì），降（jiàng）低风险。为了让（ràng）债务重（chóng）组成（chéng）为公司的发展机遇，需要制订完整有效的重（chóng）组计划。这不仅（jǐn）需要财务结构的表（biǎo）面调整，还需要管理结构、治理结构和产权结构的深刻变革。

4.完善会计管理（lǐ）机制

       想（xiǎng）要（yào）掌握（wò）上市公司（sī）的财务（wù）情况，通过（guò）财务报表即可得知，但是财务报表的真实性有（yǒu）待进一步确认。上市公（gōng）司的发展与财务数（shù）据的真实性有着千丝万缕的关系。一些上（shàng）市公司（sī）会要（yào）求会计人员修（xiū）饰财务报表，通过这种非法手段使财（cái）务报（bào）表数据更好看。尽（jìn）管这是公司管理层的要（yào）求，但实际（jì）执行人依（yī）旧是会（huì）计人员，因此要加强会计人（rén）员管（guǎn）理，对于违反相（xiàng）关规定的（de）会计人员要从严（yán）处理。这（zhè）样（yàng）既能起到（dào）警示作用，又（yòu）能（néng）加强监管，也能够建立健全会（huì）计体系。

5.完善监督（dū）管理机制

       债务人可以通过填写错误（wù）的财务报表，从而在债务重组过程中获利。因此，要想制止这些违规行（háng）为（wéi），国（guó）家必须成立相关的监督机（jī）关进行监督。一是能（néng）够提高财务管理水平。二是（shì）为上（shàng）市公司（sī）营（yíng）造（zào）一个公平健康的（de）市场环境（jìng），规范（fàn）公（gōng）司纪律（lǜ）。三是增强（qiáng）投资方与上市（shì）公司公（gōng）司之间的信（xìn）任，避（bì）免财产（chǎn）流失。上市公司应该主动（dòng）、定（dìng）时披露财务报表，让投资者能够在第一时间获取（qǔ）该公司（sī）最新的信息（xī）。

6.完善相（xiàng）应法律（lǜ）法规

      债务重组要想顺利实施，必须（xū）有（yǒu）完备的法律制度（dù）保障。因（yīn）此，有关部门（mén）应加强法制（zhì）建设，进一步修订和完善法律法规（guī）体系。

      首先，为了避免一（yī）些上市（shì）公司的（de）违规行为，有必要明（míng）确债务重（chóng）组的对象、过程和范围。

      其（qí）次，结合（hé）我国上（shàng）市公司的现状，分析（xī）债务（wù）重（chóng）组（zǔ）中遇（yù）到的问题，借鉴国际上的成功经验和做法，制定出适合我国上（shàng）市公（gōng）司发展（zhǎn）需求的债（zhài）务（wù）重组法律法规体系。

      最后，要规范（fàn）债权人与债务人之间的利益关系，防止债权人与债务人之间串通，损（sǔn）害其他投资（zī）者的合（hé）法权益。

六（liù）、结语

       本文通过对当前（qián）我国上市公（gōng）司债（zhài）务重组（zǔ）的（de）研究，针对使用空（kōng）壳资源（yuán）进行“输血”而不是“造血”这一问题，进行（háng）了深入阐述。然后，从经济学角度、会计原（yuán）则角度及财（cái）务管理角（jiǎo）度等方面进行了相关分析，针对（duì）问（wèn）题提出了以（yǐ）下几点解决对策：一是建（jiàn）立有效的破产机制，完善上市公司债务偿还机制；二是合（hé）理确定（dìng）债务重组的对象（xiàng）与范围；三是完善（shàn）公司内部治（zhì）理，优化内部会计（jì）环境；四（sì）是完善会计管（guǎn）理机制（zhì）；五是完善监督管理机制；六是修订与完善（shàn）相（xiàng）应法律法规。希（xī）望能够促（cù）进上市（shì）公（gōng）司债务重组（zǔ）工作规范化。